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诸侯多谋伐寡人者，何以待之？”对曰：“臣闻七十里为政于天下者，汤是也。未闻以千里畏人者也。《书》曰：‘徯我后，后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”齐王不听。已而燕人叛。齐王曰：“吾甚惭于孟子。”陈贾曰：“王无患焉。”乃见孟子，问曰：“周公何人也？”曰：“古圣人也。”陈贾曰：“周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”陈贾曰：“然则圣人亦有过与？”曰：“周公，弟也；管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之。及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞！”
是岁，齐宣王薨，子湣王地立。
二年戊申，公元前三一三年秦右更疾伐赵。拔蔺，虏其将庄豹。
秦王欲伐齐，患齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚娶妇嫁女，长为兄弟之国。”楚王说而许之。君臣皆贺，陈轸独吊。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合。齐、秦合则患必至矣！”王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐，则楚孤，秦奚贪夫孤国，而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也。两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。张仪佯堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使勇士宋遗借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而事秦，齐、秦之交合。张仪乃朝，见楚使者曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”使者怒，还报楚王。楚王大怒，欲发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如因赂以一名都，与之并兵而攻齐，是我亡地于秦，取偿于齐也。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合秦、齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣！”楚王不听，使屈匄帅师伐秦。秦亦发兵使庶长章击之。
三年己酉，公元前三一二年春，秦师及楚战于丹杨，楚师大败，斩甲士八万，虏屈匄及列侯、执珪七十馀人，遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩、魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。
燕人共立太子平，是为昭王，昭王于破燕之后即位，吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币以招贤者。谓郭隗曰：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不足以报。然诚得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。先生视可者，得身事之！”郭隗曰：“古之人君有以千金使涓人求千里马者，马已死，买其首五百金而返。君大怒，涓人曰：‘死马且买之，况生者乎？马今至矣。’不期年，千里之马至者三。今王必欲致士，先从隗始。况贤于隗者，岂远千里哉？”于是昭王为隗改筑宫而师事之。于是士争趣燕。乐毅自魏往，剧辛自赵往。昭王以乐毅为亚卿，任以国政。
韩宣惠王薨，子襄王仓立。
四年庚戌，公元前三一一年蜀相杀蜀侯。
秦惠王使人告楚怀王，请以武关之外易黔中地。楚王曰：“不愿易地，愿得张仪而献黔中地。”张仪闻之，请行。王曰：“楚将甘心于子，奈何行？”张仪曰：“秦强楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬郑袖，袖之言，王无不听者。”遂往。楚王囚，将杀之。靳尚谓郑袖曰：“秦王甚爱张仪，将以上庸六县及美女赎之。王重地尊秦，秦女必贵而夫人斥矣。”于是郑袖日夜泣于楚王曰：“臣各为其主耳。今杀张仪，秦必大怒。妾请子母俱迁江南，毋为秦所鱼肉也！”王乃赦张仪而厚礼之。张仪因说楚王曰：“夫为从者无以异于驱群羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韩驱梁而攻楚，则楚危矣。秦西有巴、蜀，治船积粟，浮岷江而下，一日行五百馀里，不至十日而拒抜关，抜关惊则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救在半岁之外。夫待弱国之救，忘强秦之祸，此臣所为大王患也。大王诚能听臣，请令秦、楚长为兄弟之国，无相攻伐。”楚王已得张仪而重出黔中地，乃许之。张仪遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，国无二岁之食，见卒不过二十万。秦被甲百馀万。山东之士被甲蒙胄而会战，秦人捐甲徒裼以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。大王不事秦，秦下甲据宜阳，塞成皋，则王之国分矣。鸿台之宫，桑林之宛，非王之有也。为大王计，莫如事秦而攻楚，以转祸而悦秦。计无便于此者。”韩王许之。
诸侯多谋伐寡人者，何以待之？”对曰：“臣闻七十里为政于天下者，汤是也。未闻以千里畏人者也。《书》曰：‘徯我后，后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”齐王不听。已而燕人叛。齐王曰：“吾甚惭于孟子。”陈贾曰：“王无患焉。”乃见孟子，问曰：“周公何人也？”曰：“古圣人也。”陈贾曰：“周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”陈贾曰：“然则圣人亦有过与？”曰：“周公，弟也；管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之。及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞！”
是岁，齐宣王薨，子湣王地立。
二年戊申，公元前三一三年秦右更疾伐赵。拔蔺，虏其将庄豹。
秦王欲伐齐，患齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚娶妇嫁女，长为兄弟之国。”楚王说而许之。君臣皆贺，陈轸独吊。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合。齐、秦合则患必至矣！”王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐，则楚孤，秦奚贪夫孤国，而与之商於之地六百里？张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也。两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪。苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。张仪佯堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使勇士宋遗借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而事秦，齐、秦之交合。张仪乃朝，见楚使者曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”使者怒，还报楚王。楚王大怒，欲发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如因赂以一名都，与之并兵而攻齐，是我亡地于秦，取偿于齐也。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合秦、齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣！”楚王不听，使屈匄帅师伐秦。秦亦发兵使庶长章击之。
三年己酉，公元前三一二年春，秦师及楚战于丹杨，楚师大败，斩甲士八万，虏屈匄及列侯、执珪七十馀人，遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩、魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。
燕人共立太子平，是为昭王，昭王于破燕之后即位，吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币以招贤者。谓郭隗曰：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不足以报。然诚得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。先生视可者，得身事之！”郭隗曰：“古之人君有以千金使涓人求千里马者，马已死，买其首五百金而返。君大怒，涓人曰：‘死马且买之，况生者乎？马今至矣。’不期年，千里之马至者三。今王必欲致士，先从隗始。况贤于隗者，岂远千里哉？”于是昭王为隗改筑宫而师事之。于是士争趣燕。乐毅自魏往，剧辛自赵往。昭王以乐毅为亚卿，任以国政。
韩宣惠王薨，子襄王仓立。
四年庚戌，公元前三一一年蜀相杀蜀侯。
秦惠王使人告楚怀王，请以武关之外易黔中地。楚王曰：“不愿易地，愿得张仪而献黔中地。”张仪闻之，请行。王曰：“楚将甘心于子，奈何行？”张仪曰：“秦强楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬郑袖，袖之言，王无不听者。”遂往。楚王囚，将杀之。靳尚谓郑袖曰：“秦王甚爱张仪，将以上庸六县及美女赎之。王重地尊秦，秦女必贵而夫人斥矣。”于是郑袖日夜泣于楚王曰：“臣各为其主耳。今杀张仪，秦必大怒。妾请子母俱迁江南，毋为秦所鱼肉也！”王乃赦张仪而厚礼之。张仪因说楚王曰：“夫为从者无以异于驱群羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韩驱梁而攻楚，则楚危矣。秦西有巴、蜀，治船积粟，浮岷江而下，一日行五百馀里，不至十日而拒抜关，抜关惊则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救在半岁之外。夫待弱国之救，忘强秦之祸，此臣所为大王患也。大王诚能听臣，请令秦、楚长为兄弟之国，无相攻伐。”楚王已得张仪而重出黔中地，乃许之。张仪遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，国无二岁之食，见卒不过二十万。秦被甲百馀万。山东之士被甲蒙胄而会战，秦人捐甲徒裼以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。大王不事秦，秦下甲据宜阳，塞成皋，则王之国分矣。鸿台之宫，桑林之宛，非王之有也。为大王计，莫如事秦而攻楚，以转祸而悦秦。计无便于此者。”韩王许之。