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刘昉见静帝幼小，又一直称奇隋文帝。当时，隋文帝因为是皇后之父的缘故，名重于天下。刘昉就和郑译谋划，引荐隋文帝辅佐朝政。文帝坚决推让，不敢担当。刘昉说：“公若是干的话，就应该尽快干。如果不干，我自己干。”文帝于是听从刘昉的建议。文帝任丞相，以刘昉为司马。当时，宣帝的弟弟汉王宇文赞住在宫禁中，常常与文帝同帐而坐。刘昉把打扮美丽的妓女进奉给宇文赞，宇文赞非常高兴。刘昉于是对宇文赞说：“大王是先帝的弟弟，时人一致敬仰。宣帝的孺子幼小，怎么能够担当大事！如今先帝刚刚驾崩，众人的情绪尚未稳定，大王姑且回住宅，等到事情安定之后，入朝为天子。这是万全之计。”宇文赞当时尚未成年，见识平庸低下，认为确实是这样，就听从了刘昉的话。文帝认为刘昉有拥立皇帝之功，授官上大将军，封爵黄国公，和沛国公郑译都是文帝的心腹。二人前前后后得到的赏赐的数目极大，出入有甲士随身卫护，朝野人士都瞩目于二人，称为黄、沛。当时的人说：“刘昉在前牵扯，郑译在后推助。”
刘昉自恃功劳，有骄傲之色。然而性情粗犷疏简，沉溺于财物私利，富商大贾早早晚晚不绝于门。这个时候，尉迟迥起兵作乱，文帝令韦孝宽率兵讨伐。大军到了武陟，诸将不和。文帝想派刘昉或郑译前往监军，于是就对二人说：“一定要有心腹之人统率大军，你们二人谁去？”刘昉以不曾做过将领推辞，郑译则因母亲年老推辞，文帝不高兴。高赹请求前往，文帝就派遣高赹为监军。因此，刘昉所受到的恩宠礼遇逐渐减少。王谦、司马消难相继告反，文帝甚为忧虑，废寝忘食。刘昉优游自得，纵酒为乐，不把心思放在自己的职责上，丞相府的许多事情都荒废了。文帝甚为怨恨，以高赹代替刘昉为丞相府司马。这以后，刘昉更遭疏远猜忌。文帝受禅，刘昉晋升为柱国，改封舒国公，闲居无事，再也不得任用。刘昉自认为是辅助文帝受命的元老功臣，中途被文帝疏远，自己甚感不安。后来逢上京师饥谨，文帝命令禁止饮酒。刘昉让姬妾租赁房屋，站在酒店里卖酒。治书侍御史梁毗弹劾刘昉，文帝诏令不加追究。刘昉郁郁不乐，很不得志。
当时，上柱国梁士彦、宇文忻因皆因失去职务而心怀怨恨。这时，刘昉就和他们交往，相互间多次来往。梁士彦的妻子容貌美丽，刘昉与之私通，梁士彦不知道这件事，与刘昉的情感更加和谐，于是就互相谋划造反，答应推举梁士彦为皇帝。后来事情败露，文帝穷究此事。刘昉自知难以幸免，默默无语，不作回答。诏令诛杀，诏曰：
“上柱国成阝国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘日方等，在朕刚刚受命禅位之时，都一起施展才力，酬答勋位，报恩效力，荣显隆高，享禄甚重。朝夕宴乐谈笑，都明白朕的意思。但是，他们心如溪壑阴险，志似豺狼一样凶狠，不感戴朝廷恩典，突然阴谋悖逆作乱。
“梁士彦声称，有相命的人说他上应符命，年过六十，必登皇帝之位。当初平定尉迟迥，暂时管理相州，已有反叛之心，路人皆已知晓。朕即派遣人去代替他，没有张扬他的罪过。进入京城之后，叛逆之心更为明显。宇文忻、刘昉之辈，说要扶助梁士彦。梁士彦答应率领部属，在不远的将来，想在蒲州举兵造反，随即断绝河桥，占领黎阳关，阻击河阳的道路。自称一旦起兵造反，无人能够抵挡。他的二儿子梁刚苦苦劝谏，三儿子梁叔谐坚定地鼓励造反作乱。朕听到以后，还恐怕枉杀无辜，就命其出任晋州，想证实一下其反叛之事。梁士彦得任晋州，十分高兴，说是苍天相助。
“宇文忻前往平定邺城，一直自恃功劳，官位达到了臣子的极点，还怨恨赏赐少。朕深念其功劳，不计较他的无礼，任命他为武候将军，授予他领军之职，把他当作爪牙，视为心腹。宇文忻密谋造反，在宫闱中树立党羽，多次奏请让他的朋友入宫为护卫。朕推心置腹相待，有请必定依允。宇文忻一直这样做而不知止，心迹逐渐露了出来。朕就解除他的禁军首领之职，令他改正悔过。其志没有得逞，心中更加怨恨，就和梁士彦交情甚厚，一起密谋造反作乱，一碰面就相互谋划，把河东交给梁士彦，自领关中，蒲津之事发生后，就希望跟随征讨，两军东西相连，一举而成连横的形势，共同北上攻破晋阳，回过头来再图宗庙社稷。
“刘昉入相府辅助，就做违犯法度之事，三次败露，二次都由妻妾揽了下来。常常说他的姓是“卯金刀”名是“一万日”刘姓应该称王，为万日天子。朕教育引导，希望他改过。刘昉口头说要重新做人，心里所想依然如旧。也和梁士彦交情甚厚，心存叛逆奸伪，互相视为腹心。曾经和梁士彦议论太白星所犯之地，见太白星犯于东井之间，想要秦地动乱，延及轩辕之里，希望宫廷发生灾难。只等蒲坂之事发生，准备在关内接应。凶狠阴毒的计谋，千头万绪，还有很多。
“宇文忻和刘昉，名望地位都已很高，怎肯躬身北面，向梁士彦称臣？原是各自心怀不轨，阴谋作乱，一旦得到作乱的基业，就会行吞并之事。梁士彦、宇文忻、刘昉身为谋乱之首，梁叔谐赞成其父之意，依议实在难以宽容，一并处死。梁士彦、宇文忻、刘昉的兄弟叔侄，特意饶恕其性命。”
临施刑的时候，来到朝堂之上，宇文忻见到高赹，向高赹叩头请求哀怜。刘昉愤然对宇文忻说“：事情的形势已经这样，叩头干什么？”于是被诛杀，其家籍没入官。事情过后数日，文帝身穿素服来到射殿，把三家的财物全部放置在前面，命文武百官射箭取之，以此作为众官员的鉴戒。
郭衍字彦文，自称是太原介休人。父郭崇，以舍人之职跟随魏孝武帝入关中，官至侍中。
郭衍少年时骁勇英武，善于骑马射箭。周武帝建德中，因军功累迁至仪同大将军。又跟从周武帝平定并州，因功加授开府，封爵武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年(578)，官右中军熊渠中大夫。尉迟迥作乱，跟从韦孝宽讨伐之，因功授上柱国，封爵武山郡公。秘密劝谏隋文帝诛杀周室诸王，早行禅代之事，因此很得隋文帝的亲昵。
开皇元年(581)，郭衍恢复原姓郭氏。突厥进犯边塞，隋文帝任命郭衍为行军总管，率兵屯居平凉。几年间，突厥人不敢进犯边境。征为开漕渠大监。统率所部水利工人，开凿水渠引渭水，经过大兴城往北，再往东到潼关，水道运输四百多里，关中都依赖这条水渠，称之为“富人渠”开皇五年，郭衍任瀛州刺史，遇到连绵秋雨，发生洪水，所辖各县大部分都被洪水淹没，百姓都爬上高树，依靠大的土冢求生。郭衍亲自准备船只木筏，带着粮食去拯救灾民，许多灾民得到救济。郭衍先开仓赈济灾民，然后才上奏朝廷。隋文帝十分称赞郭衍此举，晋升郭衍为朔州总管。所辖有恒安镇，北与蕃夷接壤，常有转运粮草之劳。郭衍就选土地肥沃的地方，驻扎军队开荒种地作为军饷，每年收获粮食一万多石，免除了人们转运粮草的劳苦。又建筑桑乾镇。这些都符合文帝的意思。开皇十年，跟从晋王杨广外出镇守扬州。适逢江东发生叛乱，命郭衍为总管，先屯兵京口。贵州之南与贼兵交战，大败贼兵。接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸处，全都平定乱贼。授任蒋州刺史。
郭衍对下十分傲慢，对上十分卑下。晋王杨广喜爱亲昵他，宴乐赏赐十分丰厚。改任洪州总管。晋王有争立太子之计，把郭衍视作心腹，派遣宇文述将实情告诉郭衍。郭衍大喜，说：“如果谋划的事情成功，晋王自然可以成为皇太子，假如不能成功，亦可依托淮海，恢复梁、陈的形势，割据江南。到时候我就成了皇太子的酒宴之客，谁还能把我怎么样！”晋王于是召见郭衍，暗地里一起计议。郭衍恐怕人们怀疑他无故和晋王来往，假托妻子患有瘿疾，晋王妃萧氏有医术能够治疗。郭衍就把这种情况上奏，文帝听任他和妻子一起到江都，来往没有限制。郭衍又谎称广州俚人造反，晋王就奏请让郭衍领兵征讨。于是，郭衍大肆修治铠甲器械，暗地扩充军队。晋王杨广入宫为太子，征郭衍入京，授职左监门率，转任左宗卫率。文帝将死于仁寿宫，太子和杨素假托皇帝诏令，令郭衍和宇文述统领东宫兵马，兼领上台宿卫，宫门的禁领都由二人决定。文帝驾崩，汉王起兵造反，京城空虚。让郭衍迅速返回京城，统率兵马防守。
大业元年(605)，郭衍任左武卫将军。炀帝巡幸江都，令郭衍统领左军，改任光禄大夫。又跟从炀帝远征吐谷浑，出兵金山道，接受投降之人二万多户。郭衍能够揣度皇帝的意思，阿谀逢迎，顺从旨命，炀帝常常对人说：“只有郭衍的心思与朕相同。”郭衍又曾劝炀帝寻求快乐，五天上一次朝理事，不要效法高祖白白辛劳。炀帝听从他的建议，更加称赞郭衍孝顺。当初，新令施行的时候，郭衍的封爵依照旧例免除。大业六年(611)，因得到炀帝的恩幸依旧封为真定侯。跟从炀帝去江都，死于途中。追赠左大将军，谥号为襄。
长子郭臻，官武牙郎将。次子嗣本，任孝昌令。
张衡，字建平，河内人。祖父张嶷，魏时任河阳太守。父张允，周时任万州刺史。
张衡自幼怀有高尚的志向，有坚强耿直之风。十五岁那年到太学学习，研习精要，思虑深邃，受到同辈的推崇。周武帝在太后丧葬期间，与身边的人出外打猎，张衡散开发髻，载着棺材跟随周武帝，扣住马首直言劝谏。武帝嘉奖张衡，赐给他一身衣服，一匹马，擢升为汉王侍读。张衡又到沈重那里学习三礼，约略探究三礼主旨。多次升迁至掌朝大夫。
隋文帝受禅即位，任张衡为司门侍郎。晋王杨广任河北行台，张衡历任刑部和度支二曹郎。行台之制废除后，张衡任并州总管椽。晋王杨广转而牧守扬州，张衡又任掾属。晋王非常亲近重用张衡，张衡亦是竭尽忠诚。争夺皇太子位之计，大多是张衡谋划的。改任扬州总管司马。熙州李英林造反，署中设置文武百官。朝廷任命张衡为行军总管，征讨平定李英林叛乱，官拜开府。及晋王为皇太子，任张衡为右庶子。
炀帝即位，张衡任给事黄门侍郎、银青光禄大夫。升任御史大夫，深得炀帝的亲信重用。大业三年(607)，隋炀帝临幸榆林郡，回至太原，对张衡说“：朕想到你的家宅看一看，你可以作为朕的主人。”张衡即疾驰至河内，和宗族准备牛羊酒菜迎接炀帝。炀帝上太行山，开辟直道九十里，以抵达张衡宅第。炀帝喜欢这里的山川泉水，留下宴饮三日，对张衡说：“当初跟随先皇拜祭太山的时候，途经洛阳，远远瞻望这个地方，因不能过此而深为遗憾，想不到今日得遂昔日的愿望。”张衡伏地俯首辞谢，奉觞为炀帝祝寿。炀帝更加高兴，赐给张衡宅旁边的土地三十顷，良马一匹，金带、缣纟采六百段、衣服一身、御用餐器一套。张衡坚决推辞，炀帝说：“天子临幸这里，就是为了这个，不足以辞谢。”张衡又奉献食物给炀帝，炀帝命令赏赐给公卿，下至卫士，没有不沾沐皇恩的。
张衡认为原有的诸侯王府第，恩宠都没有能够和他相比的，很是自我骄傲矜贵。第二年，炀帝临幸汾阳宫。这时，炀帝想扩大汾阳宫，命令张衡和纪弘整准备图纸上奏。张衡寻找机会进谏，以连年劳役、百姓疲惫为理由请求炀帝不要再大兴土木。炀帝非常不高兴。后来曾经目视张衡对侍臣说“：张衡自称是按照他的计谋，让我获得了天下。”当时，齐王杨。。失去了炀帝的宠爱，炀帝令人秘密地搜求齐王的罪行。有人诬陷杨。。违犯制度，将伊阙令皇甫诩带进汾阳宫。又记录先前临幸涿郡和祭祀恒山时，当地父老去谒见，衣冠不整。炀帝指责张衡身为宪司而不能加以匡正，将张衡贬出京城任榆林太守。
第二年，炀帝又临幸汾阳宫，张衡督促工役修筑楼烦城，因此谒见炀帝。炀帝厌恶张衡身体没有瘦下来，认为他心中不记念过失，因而对张衡说：“你太肥胖了，应该回到榆林郡去。”张衡又到了榆林。不久又敕令张衡去江都宫监督工役。有人到张衡那里告江都的监工，张衡不予受理，回去把诉状交给了监工，那个告状的人因此而受到监工的严厉报复。礼部尚书杨玄感出使到江都，那人到杨玄感的住处喊冤。杨玄感认为张衡这样做很不对。等到二人相见，张衡对那事情只字不提，又先对杨玄感说：“薛道衡真是被冤枉死的！”杨玄感把这些事情都上报给了炀帝。江都郡丞王世充又上奏张衡不断地减少每顿饭的食物。隋炀帝大怒，把张衡锁械到江都刑场，准备斩首。接着就除去名籍，放回故里。炀帝命令其亲族时常观注张衡的所作所为。
大业八年，炀帝从辽东回到京城，有人妄言张衡心怀怨恨，诽谤朝政，炀帝就将张衡赐死家中。临死时，张衡大声说：“我替别人做了什么事情，指望长久活下去！”监督行刑的人塞起耳朵，督促他赶快自尽。唐高祖武德初年，朝廷认为张衡赐死不当其罪，追赠大将军，南阳郡公，谥号为忠。有子名希云。
裴蕴，河东闻喜人。祖父裴之平，父裴忌，南史都有传。裴忌在陈朝，与吴明彻一同被周朝俘虏，周朝赐爵江夏公，入隋十多年而死。
裴蕴聪明善辩，有官吏之才，出仕陈朝，历任直阁将军、兴宁令。因为父亲在北朝，裴蕴私下上表给隋文帝，请求作为内应。等到陈朝被消灭，文帝接见江南投降的官员，依次到了裴蕴，因为裴蕴早就有归顺隋朝之心，越级授为仪同。仆射高赹不明白文帝的旨意，谏阻道：“裴蕴对国家没有功劳，宠幸超过同类人，臣认为不可。”又加授上仪同，高赹又谏阻。文帝说“：可以加授开府。”高赹才不敢再说。即日升任开府仪同三司，礼仪赏赐优厚。历任洋州、直州、棣州三州刺史，都有好名声。
大业初年，考绩连年最佳。隋炀帝听说裴蕴政绩甚佳，征召裴蕴入京任太常少卿。当初，隋文帝不喜爱音乐技艺，派遣牛弘审定音乐，不是正声清商乐和九部四舞之类的，都剔除出来，回归民间。到了现在这种情况，裴蕴揣测炀帝的意思，奏请收罗天下周、齐、梁、陈四朝的声乐之家的子弟，都作为乐户。六品以下以至于平民百姓，有擅长音乐和倡优百戏的人，都隶属太常。自此之后，奇异的技艺，淫荡的音乐都汇集在乐府官署，皆设置博士，递相教习传授，乐人增加到三万多人。隋炀帝十分高兴，升任裴蕴为户部侍郎。
当时尚承接文帝时的和顺升平，禁忌罗网宽疏，户籍人口多有疏漏。有的年已成丁，还诈称为小儿，有的未到老年，已免除租税。裴蕴历任刺史，原就知道这种情况，因此逐条奏闻，皆令查验相貌。如果有一人不属实，就将负责的官吏免职，乡正、里长都发配到远方。又准许百姓互相告发，如果查出有一丁隐瞒，就让被揪出的人家代为输奉赋税和劳役。这一年是大业五年。名个州郡合计增加人丁二十四万三千，新增加户口六十四万一千五百。隋炀帝临朝观览奏状，对百官说：“前代没有好人，致使出现这种欺瞒冒昧之事。如今增加百姓人口都能够属实，全都由于裴蕴一人花费心思。古人说‘得到贤才而治理’，检验于事实确实如此。”因此，裴蕴逐渐受到宠信和重用，任京兆赞务，纤毫之事都得到揭发检举，官员百姓都惊恐忌惮。
不久，裴蕴被擢升为御史大夫，和裴矩、虞世基一起参与掌管机密。裴蕴善于体察皇帝的细微之意，如果想归罪某人，就枉法徇情，铸成其罪名；如果想宽恕某人，就依从轻的法典，因而就把他释放。自此之后，大大小小的案件都交付裴蕴审理，刑部、大理寺都不敢与他争夺，举动必定秉承他的意思，然后才作出决断。裴蕴亦是机敏善辨，论述法典刑理，口若悬河，不论刑罚轻重，都是由裴蕴一口决定，解剖析理，明辩敏锐，当时的人不能有什么疑问。
杨玄感造反，炀帝派遣裴蕴推问杨玄感的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一声呼喊，跟从的人有十万。越发知道天下的人不要求多，多了就相聚为强盗。不全部加以诛杀，就无法惩戒后人。”裴蕴因此就用严刑峻法加以审理，杀戮数万人，其家产皆籍没入官。炀帝大加赞赏，赐给裴蕴十五个奴婢。
司隶大夫薛道衡因为违忤炀帝的旨意而遭贬斥，裴蕴知道炀帝讨厌薛道衡，就上奏道：“薛道衡自负有才，倚仗着是旧臣，心里没有君主。每次见到诏书下，就在腹内指责非议，把自己的恶意推及国家，妄自制造祸端。论其罪名，似乎隐晦暗昧，探究其情意之源，大为悖乱叛逆。”炀帝说“：是这样的。我小的时候和这个人相随在行旅中，他轻视我年幼，和高赹、贺若弼等人专擅权威。他自知有欺瞒之罪，到我即位时，心中不能自安，仰赖天下平安无事，才没能造反。你说他叛逆，巧妙地体味到了他的本心。”于是就诛杀薛道衡。
炀帝又向苏威询问征讨辽地的策略，苏威不希望炀帝再去征讨，而且想让炀帝知道天下盗贼很多，就诡诈地回答说“：如今这次征讨，希望不要出动军队，只是颁诏大赦群盗，自然可以得到数十万人。派遣关中的奴贼和山东的历山飞、张金称等盗贼头领另为一支军马，出兵辽西道；河南诸贼王薄、孟让等十几位头领，给他们舟船，渡沧海道。众贼必因免除罪名而欢喜，争着要求立功，一年之内，高丽国就可以消灭了。”炀帝不高兴地说“：我去尚且不能取胜，鼠窃狗盗之辈怎能成功！”苏威出去后，裴蕴奏道：“这人太不恭敬，天下哪里有这么多贼？”炀帝省悟道：“苏威老贼多有奸诈，用盗贼来威胁我。想利用他的口，故而只是容忍。这人实在是让人难以忍耐。”裴蕴知道炀帝的意思，就派张行本上奏苏威的罪恶，炀帝就把苏威交给裴蕴审讯，于是就把苏威杀了。炀帝说“：不能忍受就杀。”于是就将苏威父子和孙辈三代都除去名籍。
裴蕴又想加重自己的权势。令虞世基奏请罢除司隶刺史以下的官员属吏，增设御史一百多人。于是裴蕴引荐罗织奸邪狡黠之人，一起结成党羽，郡县官吏有不依附他们的，就暗地中伤他们。这个时候国家多事，凡是兴师动众、京都留守和各藩镇互相交易，都命令御史监督。宾客和各类依附之人，遍及郡国，侵害骚扰百姓，炀帝不知道这些事情。渡海击辽的战役中，晋职位银青光禄大夫。
司马德勘将要作乱的时候，江阳长张惠绍连夜驰报裴蕴。裴蕴和张惠绍秘密谋划，想假传诏令，调动城里的军队和百姓，集中在一起听从荣公来护儿的调度指挥，收伏京城之外的乱党宇文化及等人，接着调动羽林军和为隋炀帝拉龙舟的人，派遣范富娄等人到西苑，取梁公萧钜和燕王来处理此事，然后上门救援炀帝。谋划计议已定，派人报告虞世基。虞世基怀疑造反的事情不实，就把裴蕴的计谋压下了。很快，灾难就发生了。裴蕴感叹道：“和虞世基谋划，竟然误了大事！”于是被杀害。其子裴忄音，任尚辇直长，也在同一天被杀害。
袁充字德符，祖先是陈郡阳夏人。后来寓居于丹阳。祖父袁昂、父袁君正，都曾任梁朝侍中。
袁充自幼机警敏悟，十多岁的时候，他的父亲的同事来到他家，这时已是初冬，袁充还穿着粗布衣衫。客人戏耍袁充说“：袁郎子，纟希兮纟谷兮，凄其以风。”袁充应声而答道：“惟纟希与纟谷，服之无。。”因此而大受赞赏。仕于陈朝，十七岁那年任秘书郎。历任太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍等职。
陈国被消灭后，归于隋朝，历任蒙、。。二州司马。袁充生来喜爱道术。颇会占候之术，因此而任太史令。当时，文帝准备废除皇太子杨勇，正在穷究东宫的官员属吏。袁充见文帝特别相信符兆之应，于是就迎合文帝的旨意进言道：“连续观察天象，皇太子应当废除。”文帝认为袁充说得对。
袁充又上表奏称隋朝建立以后，日影逐渐加长，道：“开皇元年(581)，冬至那天日影一丈二尺七寸二分，自此以后逐渐缩短。到了开皇十七年，冬至那天日影一丈二尺六寸三分。开皇四年冬至，在洛阳观测日影，长一丈二尺八寸七分。开皇二年，夏至那天日影长一尺四寸八分。自此以后逐渐缩短。到了开皇十六年，夏至日影长一尺四寸五分。周官用土圭的方法确定日影，夏至日影长一尺五寸。郑玄说‘：冬至日影长一丈三尺。’如今，开皇十六年夏至的日影，比过去的日影短五寸；开皇十七年冬至日影，比往日的日影短三寸七分。太阳离得最近的时候，就日影短而白昼长；离得最远时，就日影长而白昼短。太阳运行于内道，就离得最近；运行外道，就离得最远。尧典说：‘白昼短昴星出，正是仲冬’。根据昴星黄昏出现在正中，知道尧时仲冬，太阳在须女星十度。根据历数推算，开皇以来冬至那天，太阳在斗星十一度，和唐尧那个时代相距都很近。谨案春秋元命包云‘日月以内道出，旋玑能够恒常，天帝崇尚生灵，圣明的帝王辅助其功。’京房别对说‘：太平之世太阳运行上道，升平之世太阳运行次道，争霸之世太阳运行下道。’我想大隋上承大运，上感皇天，日影短而白昼长，自古以来都没有过。”文帝非常高兴，诏告天下。准备大兴劳役事功，因而增加赋税，人丁工匠倍受其苦。
仁寿初年，袁充说文帝的本命与阴阳律吕相合者有六十多条，因而上表奏道“：皇帝刚刚诞生之时，不仅有神光瑞气，吉祥嘉庆之兆，而且本命行年，出生的月日，都与天地、日月、阴阳、律吕的运行转化相符应，表里相合。这是圣明帝王诞生的异兆，是宝贵的历日的开始。如今，各种事物更新，改年号为仁寿，岁月日时，都与圣王诞生之时相同，明晰地合乎天地之心，符合仁德长寿之理。因此知道宏大基业享之永久、源源无有尽头。”文帝十分高兴，给袁充的赏赐很是优厚，同类的人没有人能与他相比。
仁寿四年甲子岁(604)，炀帝刚刚即位，袁充和太史丞高智宝上奏道：“去年冬至，日影更长。今年皇帝即位，与尧承受天命之年相合。当年唐尧承受天命四十九年，到上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至；陛下即位，其年岁正当上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至，刚好和唐尧相同。自放勋以来，总共经历八次上元，其间绵延数代，没有像仁寿甲子这样契合的。谨案：第一纪甲子，太一在一宫，天目居于武德，阴阳历法之数，都和唐尧之时相符合。唐尧丙辰年生，丙子年承受天命，只合三五之数。不像己丑甲子，天干地支都应六合。与一元三统之期相符，和五纪九章之会相合，和帝尧历数相同，与皇唐基业相并。所说的‘皇哉唐哉，唐哉皇哉’确实是这样的。”接着又讽刺齐王杨日柬，率领文武百官上表奉贺。
后来，荧惑守于太微垣达几十天，当时正修缮宫殿，征用劳役繁重，袁充就上表说“：陛下修省德行，荧惑就会退出太微垣。”文武百官都来祝贺。炀帝非常高兴，前前后后赏赐给袁充的财物以万计。当时国家正值多事，袁充等待炀帝想要做点事情的时候，就奏称上天垂象，应该有所改作，用这些来讨好炀帝。大业六年(610)，袁充升任内史舍人。跟随炀帝征伐辽东，任朝请大夫、秘书少监。
后来，天下大乱，隋炀帝刚刚遭遇雁门的灾厄，盗贼又四面蜂起。炀帝心中不能自安。袁充又假托天象。上表陈述吉兆，以讨好炀帝，其表说：
“陛下掌握天下，统治百姓，总揽各种善政，教化八方，把百姓放在心上，而不是一人独受上天的吉庆，先天不违其所欲，后天必尊奉其时。因此，陛下初登大位，正当上元之纪；乾之初九，又与陛下本命相符。这些与圣人暗相契合，故而动止与天道运行相合。谨案去年以来，天象星兆，丝毫没有差错。谨记录特别奇异之事，如上天降祥瑞、破突厥等七件事情。
“其一，去年八月二十八日夜，一流星像斗那么大，从王良之北而出，正好落在突厥营中，声音像大墙崩塌一样；其二，八月二十九夜，又有斗大的流星，出于羽林，向北方流去，正对着北方。根据星占，二颗流星夜中频频坠入贼营，贼人必定败亡散失；其三，九月四日夜，又有两颗斗大的流星，从北斗魁出，流向东北方。根据星占，北斗主杀伐，贼兵必定大败；其四，岁星主福德，频频行于京都二分野处。根据星占，这是国家的福样；其五，去年七月间，荧惑守于羽林，九月七日退出羽林。根据星占，超不过三天，贼兵必定失败散亡；其六，去年十一月二十日夜，有一颗流星红得像火一样，以东北流向西南，落在贼帅卢明月营中，撞坏贼兵的一辆战车；其七，十二月十五日夜，通汉镇之北有一片红光一直居于北方，这是突厥将要败亡的应兆。依据城录来看，河南、洛阳都应甲子，与乾元初九爻和上元甲子相符合。这是福祥之地，永远不会有什么忧虑。回观昔日政治，侧闻前古之事，那些都是不同的时间间隔而出，如今则是一朝之中总汇诸奇异之事。这岂不是上天赞助有道之人，帮助歼灭凶顽吗？刚刚在东秽廓清九夷，又沉五狄于北溟，以成事上报岱岳，无为于汾水。”
书上奏后，炀帝非常高兴，越级提升袁充为秘书令。炀帝亲宠过于常人，每次欲加征讨，袁充都事先知道。于是就假托星象，鼓励赞成炀帝的意思。朝中官员都非常痛恨他。宇文化及弑炀帝行叛逆之际，将袁充一并诛杀。
刘昉见静帝幼小，又一直称奇隋文帝。当时，隋文帝因为是皇后之父的缘故，名重于天下。刘昉就和郑译谋划，引荐隋文帝辅佐朝政。文帝坚决推让，不敢担当。刘昉说：“公若是干的话，就应该尽快干。如果不干，我自己干。”文帝于是听从刘昉的建议。文帝任丞相，以刘昉为司马。当时，宣帝的弟弟汉王宇文赞住在宫禁中，常常与文帝同帐而坐。刘昉把打扮美丽的妓女进奉给宇文赞，宇文赞非常高兴。刘昉于是对宇文赞说：“大王是先帝的弟弟，时人一致敬仰。宣帝的孺子幼小，怎么能够担当大事！如今先帝刚刚驾崩，众人的情绪尚未稳定，大王姑且回住宅，等到事情安定之后，入朝为天子。这是万全之计。”宇文赞当时尚未成年，见识平庸低下，认为确实是这样，就听从了刘昉的话。文帝认为刘昉有拥立皇帝之功，授官上大将军，封爵黄国公，和沛国公郑译都是文帝的心腹。二人前前后后得到的赏赐的数目极大，出入有甲士随身卫护，朝野人士都瞩目于二人，称为黄、沛。当时的人说：“刘昉在前牵扯，郑译在后推助。”
刘昉自恃功劳，有骄傲之色。然而性情粗犷疏简，沉溺于财物私利，富商大贾早早晚晚不绝于门。这个时候，尉迟迥起兵作乱，文帝令韦孝宽率兵讨伐。大军到了武陟，诸将不和。文帝想派刘昉或郑译前往监军，于是就对二人说：“一定要有心腹之人统率大军，你们二人谁去？”刘昉以不曾做过将领推辞，郑译则因母亲年老推辞，文帝不高兴。高赹请求前往，文帝就派遣高赹为监军。因此，刘昉所受到的恩宠礼遇逐渐减少。王谦、司马消难相继告反，文帝甚为忧虑，废寝忘食。刘昉优游自得，纵酒为乐，不把心思放在自己的职责上，丞相府的许多事情都荒废了。文帝甚为怨恨，以高赹代替刘昉为丞相府司马。这以后，刘昉更遭疏远猜忌。文帝受禅，刘昉晋升为柱国，改封舒国公，闲居无事，再也不得任用。刘昉自认为是辅助文帝受命的元老功臣，中途被文帝疏远，自己甚感不安。后来逢上京师饥谨，文帝命令禁止饮酒。刘昉让姬妾租赁房屋，站在酒店里卖酒。治书侍御史梁毗弹劾刘昉，文帝诏令不加追究。刘昉郁郁不乐，很不得志。
当时，上柱国梁士彦、宇文忻因皆因失去职务而心怀怨恨。这时，刘昉就和他们交往，相互间多次来往。梁士彦的妻子容貌美丽，刘昉与之私通，梁士彦不知道这件事，与刘昉的情感更加和谐，于是就互相谋划造反，答应推举梁士彦为皇帝。后来事情败露，文帝穷究此事。刘昉自知难以幸免，默默无语，不作回答。诏令诛杀，诏曰：
“上柱国成阝国公梁士彦、杞国公宇文忻、柱国舒国公刘日方等，在朕刚刚受命禅位之时，都一起施展才力，酬答勋位，报恩效力，荣显隆高，享禄甚重。朝夕宴乐谈笑，都明白朕的意思。但是，他们心如溪壑阴险，志似豺狼一样凶狠，不感戴朝廷恩典，突然阴谋悖逆作乱。
“梁士彦声称，有相命的人说他上应符命，年过六十，必登皇帝之位。当初平定尉迟迥，暂时管理相州，已有反叛之心，路人皆已知晓。朕即派遣人去代替他，没有张扬他的罪过。进入京城之后，叛逆之心更为明显。宇文忻、刘昉之辈，说要扶助梁士彦。梁士彦答应率领部属，在不远的将来，想在蒲州举兵造反，随即断绝河桥，占领黎阳关，阻击河阳的道路。自称一旦起兵造反，无人能够抵挡。他的二儿子梁刚苦苦劝谏，三儿子梁叔谐坚定地鼓励造反作乱。朕听到以后，还恐怕枉杀无辜，就命其出任晋州，想证实一下其反叛之事。梁士彦得任晋州，十分高兴，说是苍天相助。
“宇文忻前往平定邺城，一直自恃功劳，官位达到了臣子的极点，还怨恨赏赐少。朕深念其功劳，不计较他的无礼，任命他为武候将军，授予他领军之职，把他当作爪牙，视为心腹。宇文忻密谋造反，在宫闱中树立党羽，多次奏请让他的朋友入宫为护卫。朕推心置腹相待，有请必定依允。宇文忻一直这样做而不知止，心迹逐渐露了出来。朕就解除他的禁军首领之职，令他改正悔过。其志没有得逞，心中更加怨恨，就和梁士彦交情甚厚，一起密谋造反作乱，一碰面就相互谋划，把河东交给梁士彦，自领关中，蒲津之事发生后，就希望跟随征讨，两军东西相连，一举而成连横的形势，共同北上攻破晋阳，回过头来再图宗庙社稷。
“刘昉入相府辅助，就做违犯法度之事，三次败露，二次都由妻妾揽了下来。常常说他的姓是“卯金刀”名是“一万日”刘姓应该称王，为万日天子。朕教育引导，希望他改过。刘昉口头说要重新做人，心里所想依然如旧。也和梁士彦交情甚厚，心存叛逆奸伪，互相视为腹心。曾经和梁士彦议论太白星所犯之地，见太白星犯于东井之间，想要秦地动乱，延及轩辕之里，希望宫廷发生灾难。只等蒲坂之事发生，准备在关内接应。凶狠阴毒的计谋，千头万绪，还有很多。
“宇文忻和刘昉，名望地位都已很高，怎肯躬身北面，向梁士彦称臣？原是各自心怀不轨，阴谋作乱，一旦得到作乱的基业，就会行吞并之事。梁士彦、宇文忻、刘昉身为谋乱之首，梁叔谐赞成其父之意，依议实在难以宽容，一并处死。梁士彦、宇文忻、刘昉的兄弟叔侄，特意饶恕其性命。”
临施刑的时候，来到朝堂之上，宇文忻见到高赹，向高赹叩头请求哀怜。刘昉愤然对宇文忻说“：事情的形势已经这样，叩头干什么？”于是被诛杀，其家籍没入官。事情过后数日，文帝身穿素服来到射殿，把三家的财物全部放置在前面，命文武百官射箭取之，以此作为众官员的鉴戒。
郭衍字彦文，自称是太原介休人。父郭崇，以舍人之职跟随魏孝武帝入关中，官至侍中。
郭衍少年时骁勇英武，善于骑马射箭。周武帝建德中，因军功累迁至仪同大将军。又跟从周武帝平定并州，因功加授开府，封爵武强县公，赐姓叱罗氏。宣政元年(578)，官右中军熊渠中大夫。尉迟迥作乱，跟从韦孝宽讨伐之，因功授上柱国，封爵武山郡公。秘密劝谏隋文帝诛杀周室诸王，早行禅代之事，因此很得隋文帝的亲昵。
开皇元年(581)，郭衍恢复原姓郭氏。突厥进犯边塞，隋文帝任命郭衍为行军总管，率兵屯居平凉。几年间，突厥人不敢进犯边境。征为开漕渠大监。统率所部水利工人，开凿水渠引渭水，经过大兴城往北，再往东到潼关，水道运输四百多里，关中都依赖这条水渠，称之为“富人渠”开皇五年，郭衍任瀛州刺史，遇到连绵秋雨，发生洪水，所辖各县大部分都被洪水淹没，百姓都爬上高树，依靠大的土冢求生。郭衍亲自准备船只木筏，带着粮食去拯救灾民，许多灾民得到救济。郭衍先开仓赈济灾民，然后才上奏朝廷。隋文帝十分称赞郭衍此举，晋升郭衍为朔州总管。所辖有恒安镇，北与蕃夷接壤，常有转运粮草之劳。郭衍就选土地肥沃的地方，驻扎军队开荒种地作为军饷，每年收获粮食一万多石，免除了人们转运粮草的劳苦。又建筑桑乾镇。这些都符合文帝的意思。开皇十年，跟从晋王杨广外出镇守扬州。适逢江东发生叛乱，命郭衍为总管，先屯兵京口。贵州之南与贼兵交战，大败贼兵。接着讨伐东阳、永嘉、宣城、黟、歙诸处，全都平定乱贼。授任蒋州刺史。
郭衍对下十分傲慢，对上十分卑下。晋王杨广喜爱亲昵他，宴乐赏赐十分丰厚。改任洪州总管。晋王有争立太子之计，把郭衍视作心腹，派遣宇文述将实情告诉郭衍。郭衍大喜，说：“如果谋划的事情成功，晋王自然可以成为皇太子，假如不能成功，亦可依托淮海，恢复梁、陈的形势，割据江南。到时候我就成了皇太子的酒宴之客，谁还能把我怎么样！”晋王于是召见郭衍，暗地里一起计议。郭衍恐怕人们怀疑他无故和晋王来往，假托妻子患有瘿疾，晋王妃萧氏有医术能够治疗。郭衍就把这种情况上奏，文帝听任他和妻子一起到江都，来往没有限制。郭衍又谎称广州俚人造反，晋王就奏请让郭衍领兵征讨。于是，郭衍大肆修治铠甲器械，暗地扩充军队。晋王杨广入宫为太子，征郭衍入京，授职左监门率，转任左宗卫率。文帝将死于仁寿宫，太子和杨素假托皇帝诏令，令郭衍和宇文述统领东宫兵马，兼领上台宿卫，宫门的禁领都由二人决定。文帝驾崩，汉王起兵造反，京城空虚。让郭衍迅速返回京城，统率兵马防守。
大业元年(605)，郭衍任左武卫将军。炀帝巡幸江都，令郭衍统领左军，改任光禄大夫。又跟从炀帝远征吐谷浑，出兵金山道，接受投降之人二万多户。郭衍能够揣度皇帝的意思，阿谀逢迎，顺从旨命，炀帝常常对人说：“只有郭衍的心思与朕相同。”郭衍又曾劝炀帝寻求快乐，五天上一次朝理事，不要效法高祖白白辛劳。炀帝听从他的建议，更加称赞郭衍孝顺。当初，新令施行的时候，郭衍的封爵依照旧例免除。大业六年(611)，因得到炀帝的恩幸依旧封为真定侯。跟从炀帝去江都，死于途中。追赠左大将军，谥号为襄。
长子郭臻，官武牙郎将。次子嗣本，任孝昌令。
张衡，字建平，河内人。祖父张嶷，魏时任河阳太守。父张允，周时任万州刺史。
张衡自幼怀有高尚的志向，有坚强耿直之风。十五岁那年到太学学习，研习精要，思虑深邃，受到同辈的推崇。周武帝在太后丧葬期间，与身边的人出外打猎，张衡散开发髻，载着棺材跟随周武帝，扣住马首直言劝谏。武帝嘉奖张衡，赐给他一身衣服，一匹马，擢升为汉王侍读。张衡又到沈重那里学习三礼，约略探究三礼主旨。多次升迁至掌朝大夫。
隋文帝受禅即位，任张衡为司门侍郎。晋王杨广任河北行台，张衡历任刑部和度支二曹郎。行台之制废除后，张衡任并州总管椽。晋王杨广转而牧守扬州，张衡又任掾属。晋王非常亲近重用张衡，张衡亦是竭尽忠诚。争夺皇太子位之计，大多是张衡谋划的。改任扬州总管司马。熙州李英林造反，署中设置文武百官。朝廷任命张衡为行军总管，征讨平定李英林叛乱，官拜开府。及晋王为皇太子，任张衡为右庶子。
炀帝即位，张衡任给事黄门侍郎、银青光禄大夫。升任御史大夫，深得炀帝的亲信重用。大业三年(607)，隋炀帝临幸榆林郡，回至太原，对张衡说“：朕想到你的家宅看一看，你可以作为朕的主人。”张衡即疾驰至河内，和宗族准备牛羊酒菜迎接炀帝。炀帝上太行山，开辟直道九十里，以抵达张衡宅第。炀帝喜欢这里的山川泉水，留下宴饮三日，对张衡说：“当初跟随先皇拜祭太山的时候，途经洛阳，远远瞻望这个地方，因不能过此而深为遗憾，想不到今日得遂昔日的愿望。”张衡伏地俯首辞谢，奉觞为炀帝祝寿。炀帝更加高兴，赐给张衡宅旁边的土地三十顷，良马一匹，金带、缣纟采六百段、衣服一身、御用餐器一套。张衡坚决推辞，炀帝说：“天子临幸这里，就是为了这个，不足以辞谢。”张衡又奉献食物给炀帝，炀帝命令赏赐给公卿，下至卫士，没有不沾沐皇恩的。
张衡认为原有的诸侯王府第，恩宠都没有能够和他相比的，很是自我骄傲矜贵。第二年，炀帝临幸汾阳宫。这时，炀帝想扩大汾阳宫，命令张衡和纪弘整准备图纸上奏。张衡寻找机会进谏，以连年劳役、百姓疲惫为理由请求炀帝不要再大兴土木。炀帝非常不高兴。后来曾经目视张衡对侍臣说“：张衡自称是按照他的计谋，让我获得了天下。”当时，齐王杨。。失去了炀帝的宠爱，炀帝令人秘密地搜求齐王的罪行。有人诬陷杨。。违犯制度，将伊阙令皇甫诩带进汾阳宫。又记录先前临幸涿郡和祭祀恒山时，当地父老去谒见，衣冠不整。炀帝指责张衡身为宪司而不能加以匡正，将张衡贬出京城任榆林太守。
第二年，炀帝又临幸汾阳宫，张衡督促工役修筑楼烦城，因此谒见炀帝。炀帝厌恶张衡身体没有瘦下来，认为他心中不记念过失，因而对张衡说：“你太肥胖了，应该回到榆林郡去。”张衡又到了榆林。不久又敕令张衡去江都宫监督工役。有人到张衡那里告江都的监工，张衡不予受理，回去把诉状交给了监工，那个告状的人因此而受到监工的严厉报复。礼部尚书杨玄感出使到江都，那人到杨玄感的住处喊冤。杨玄感认为张衡这样做很不对。等到二人相见，张衡对那事情只字不提，又先对杨玄感说：“薛道衡真是被冤枉死的！”杨玄感把这些事情都上报给了炀帝。江都郡丞王世充又上奏张衡不断地减少每顿饭的食物。隋炀帝大怒，把张衡锁械到江都刑场，准备斩首。接着就除去名籍，放回故里。炀帝命令其亲族时常观注张衡的所作所为。
大业八年，炀帝从辽东回到京城，有人妄言张衡心怀怨恨，诽谤朝政，炀帝就将张衡赐死家中。临死时，张衡大声说：“我替别人做了什么事情，指望长久活下去！”监督行刑的人塞起耳朵，督促他赶快自尽。唐高祖武德初年，朝廷认为张衡赐死不当其罪，追赠大将军，南阳郡公，谥号为忠。有子名希云。
裴蕴，河东闻喜人。祖父裴之平，父裴忌，南史都有传。裴忌在陈朝，与吴明彻一同被周朝俘虏，周朝赐爵江夏公，入隋十多年而死。
裴蕴聪明善辩，有官吏之才，出仕陈朝，历任直阁将军、兴宁令。因为父亲在北朝，裴蕴私下上表给隋文帝，请求作为内应。等到陈朝被消灭，文帝接见江南投降的官员，依次到了裴蕴，因为裴蕴早就有归顺隋朝之心，越级授为仪同。仆射高赹不明白文帝的旨意，谏阻道：“裴蕴对国家没有功劳，宠幸超过同类人，臣认为不可。”又加授上仪同，高赹又谏阻。文帝说“：可以加授开府。”高赹才不敢再说。即日升任开府仪同三司，礼仪赏赐优厚。历任洋州、直州、棣州三州刺史，都有好名声。
大业初年，考绩连年最佳。隋炀帝听说裴蕴政绩甚佳，征召裴蕴入京任太常少卿。当初，隋文帝不喜爱音乐技艺，派遣牛弘审定音乐，不是正声清商乐和九部四舞之类的，都剔除出来，回归民间。到了现在这种情况，裴蕴揣测炀帝的意思，奏请收罗天下周、齐、梁、陈四朝的声乐之家的子弟，都作为乐户。六品以下以至于平民百姓，有擅长音乐和倡优百戏的人，都隶属太常。自此之后，奇异的技艺，淫荡的音乐都汇集在乐府官署，皆设置博士，递相教习传授，乐人增加到三万多人。隋炀帝十分高兴，升任裴蕴为户部侍郎。
当时尚承接文帝时的和顺升平，禁忌罗网宽疏，户籍人口多有疏漏。有的年已成丁，还诈称为小儿，有的未到老年，已免除租税。裴蕴历任刺史，原就知道这种情况，因此逐条奏闻，皆令查验相貌。如果有一人不属实，就将负责的官吏免职，乡正、里长都发配到远方。又准许百姓互相告发，如果查出有一丁隐瞒，就让被揪出的人家代为输奉赋税和劳役。这一年是大业五年。名个州郡合计增加人丁二十四万三千，新增加户口六十四万一千五百。隋炀帝临朝观览奏状，对百官说：“前代没有好人，致使出现这种欺瞒冒昧之事。如今增加百姓人口都能够属实，全都由于裴蕴一人花费心思。古人说‘得到贤才而治理’，检验于事实确实如此。”因此，裴蕴逐渐受到宠信和重用，任京兆赞务，纤毫之事都得到揭发检举，官员百姓都惊恐忌惮。
不久，裴蕴被擢升为御史大夫，和裴矩、虞世基一起参与掌管机密。裴蕴善于体察皇帝的细微之意，如果想归罪某人，就枉法徇情，铸成其罪名；如果想宽恕某人，就依从轻的法典，因而就把他释放。自此之后，大大小小的案件都交付裴蕴审理，刑部、大理寺都不敢与他争夺，举动必定秉承他的意思，然后才作出决断。裴蕴亦是机敏善辨，论述法典刑理，口若悬河，不论刑罚轻重，都是由裴蕴一口决定，解剖析理，明辩敏锐，当时的人不能有什么疑问。
杨玄感造反，炀帝派遣裴蕴推问杨玄感的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一声呼喊，跟从的人有十万。越发知道天下的人不要求多，多了就相聚为强盗。不全部加以诛杀，就无法惩戒后人。”裴蕴因此就用严刑峻法加以审理，杀戮数万人，其家产皆籍没入官。炀帝大加赞赏，赐给裴蕴十五个奴婢。
司隶大夫薛道衡因为违忤炀帝的旨意而遭贬斥，裴蕴知道炀帝讨厌薛道衡，就上奏道：“薛道衡自负有才，倚仗着是旧臣，心里没有君主。每次见到诏书下，就在腹内指责非议，把自己的恶意推及国家，妄自制造祸端。论其罪名，似乎隐晦暗昧，探究其情意之源，大为悖乱叛逆。”炀帝说“：是这样的。我小的时候和这个人相随在行旅中，他轻视我年幼，和高赹、贺若弼等人专擅权威。他自知有欺瞒之罪，到我即位时，心中不能自安，仰赖天下平安无事，才没能造反。你说他叛逆，巧妙地体味到了他的本心。”于是就诛杀薛道衡。
炀帝又向苏威询问征讨辽地的策略，苏威不希望炀帝再去征讨，而且想让炀帝知道天下盗贼很多，就诡诈地回答说“：如今这次征讨，希望不要出动军队，只是颁诏大赦群盗，自然可以得到数十万人。派遣关中的奴贼和山东的历山飞、张金称等盗贼头领另为一支军马，出兵辽西道；河南诸贼王薄、孟让等十几位头领，给他们舟船，渡沧海道。众贼必因免除罪名而欢喜，争着要求立功，一年之内，高丽国就可以消灭了。”炀帝不高兴地说“：我去尚且不能取胜，鼠窃狗盗之辈怎能成功！”苏威出去后，裴蕴奏道：“这人太不恭敬，天下哪里有这么多贼？”炀帝省悟道：“苏威老贼多有奸诈，用盗贼来威胁我。想利用他的口，故而只是容忍。这人实在是让人难以忍耐。”裴蕴知道炀帝的意思，就派张行本上奏苏威的罪恶，炀帝就把苏威交给裴蕴审讯，于是就把苏威杀了。炀帝说“：不能忍受就杀。”于是就将苏威父子和孙辈三代都除去名籍。
裴蕴又想加重自己的权势。令虞世基奏请罢除司隶刺史以下的官员属吏，增设御史一百多人。于是裴蕴引荐罗织奸邪狡黠之人，一起结成党羽，郡县官吏有不依附他们的，就暗地中伤他们。这个时候国家多事，凡是兴师动众、京都留守和各藩镇互相交易，都命令御史监督。宾客和各类依附之人，遍及郡国，侵害骚扰百姓，炀帝不知道这些事情。渡海击辽的战役中，晋职位银青光禄大夫。
司马德勘将要作乱的时候，江阳长张惠绍连夜驰报裴蕴。裴蕴和张惠绍秘密谋划，想假传诏令，调动城里的军队和百姓，集中在一起听从荣公来护儿的调度指挥，收伏京城之外的乱党宇文化及等人，接着调动羽林军和为隋炀帝拉龙舟的人，派遣范富娄等人到西苑，取梁公萧钜和燕王来处理此事，然后上门救援炀帝。谋划计议已定，派人报告虞世基。虞世基怀疑造反的事情不实，就把裴蕴的计谋压下了。很快，灾难就发生了。裴蕴感叹道：“和虞世基谋划，竟然误了大事！”于是被杀害。其子裴忄音，任尚辇直长，也在同一天被杀害。
袁充字德符，祖先是陈郡阳夏人。后来寓居于丹阳。祖父袁昂、父袁君正，都曾任梁朝侍中。
袁充自幼机警敏悟，十多岁的时候，他的父亲的同事来到他家，这时已是初冬，袁充还穿着粗布衣衫。客人戏耍袁充说“：袁郎子，纟希兮纟谷兮，凄其以风。”袁充应声而答道：“惟纟希与纟谷，服之无。。”因此而大受赞赏。仕于陈朝，十七岁那年任秘书郎。历任太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍等职。
陈国被消灭后，归于隋朝，历任蒙、。。二州司马。袁充生来喜爱道术。颇会占候之术，因此而任太史令。当时，文帝准备废除皇太子杨勇，正在穷究东宫的官员属吏。袁充见文帝特别相信符兆之应，于是就迎合文帝的旨意进言道：“连续观察天象，皇太子应当废除。”文帝认为袁充说得对。
袁充又上表奏称隋朝建立以后，日影逐渐加长，道：“开皇元年(581)，冬至那天日影一丈二尺七寸二分，自此以后逐渐缩短。到了开皇十七年，冬至那天日影一丈二尺六寸三分。开皇四年冬至，在洛阳观测日影，长一丈二尺八寸七分。开皇二年，夏至那天日影长一尺四寸八分。自此以后逐渐缩短。到了开皇十六年，夏至日影长一尺四寸五分。周官用土圭的方法确定日影，夏至日影长一尺五寸。郑玄说‘：冬至日影长一丈三尺。’如今，开皇十六年夏至的日影，比过去的日影短五寸；开皇十七年冬至日影，比往日的日影短三寸七分。太阳离得最近的时候，就日影短而白昼长；离得最远时，就日影长而白昼短。太阳运行于内道，就离得最近；运行外道，就离得最远。尧典说：‘白昼短昴星出，正是仲冬’。根据昴星黄昏出现在正中，知道尧时仲冬，太阳在须女星十度。根据历数推算，开皇以来冬至那天，太阳在斗星十一度，和唐尧那个时代相距都很近。谨案春秋元命包云‘日月以内道出，旋玑能够恒常，天帝崇尚生灵，圣明的帝王辅助其功。’京房别对说‘：太平之世太阳运行上道，升平之世太阳运行次道，争霸之世太阳运行下道。’我想大隋上承大运，上感皇天，日影短而白昼长，自古以来都没有过。”文帝非常高兴，诏告天下。准备大兴劳役事功，因而增加赋税，人丁工匠倍受其苦。
仁寿初年，袁充说文帝的本命与阴阳律吕相合者有六十多条，因而上表奏道“：皇帝刚刚诞生之时，不仅有神光瑞气，吉祥嘉庆之兆，而且本命行年，出生的月日，都与天地、日月、阴阳、律吕的运行转化相符应，表里相合。这是圣明帝王诞生的异兆，是宝贵的历日的开始。如今，各种事物更新，改年号为仁寿，岁月日时，都与圣王诞生之时相同，明晰地合乎天地之心，符合仁德长寿之理。因此知道宏大基业享之永久、源源无有尽头。”文帝十分高兴，给袁充的赏赐很是优厚，同类的人没有人能与他相比。
仁寿四年甲子岁(604)，炀帝刚刚即位，袁充和太史丞高智宝上奏道：“去年冬至，日影更长。今年皇帝即位，与尧承受天命之年相合。当年唐尧承受天命四十九年，到上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至；陛下即位，其年岁正当上元第一纪甲子，岁月正是十一月庚戍日冬至，刚好和唐尧相同。自放勋以来，总共经历八次上元，其间绵延数代，没有像仁寿甲子这样契合的。谨案：第一纪甲子，太一在一宫，天目居于武德，阴阳历法之数，都和唐尧之时相符合。唐尧丙辰年生，丙子年承受天命，只合三五之数。不像己丑甲子，天干地支都应六合。与一元三统之期相符，和五纪九章之会相合，和帝尧历数相同，与皇唐基业相并。所说的‘皇哉唐哉，唐哉皇哉’确实是这样的。”接着又讽刺齐王杨日柬，率领文武百官上表奉贺。
后来，荧惑守于太微垣达几十天，当时正修缮宫殿，征用劳役繁重，袁充就上表说“：陛下修省德行，荧惑就会退出太微垣。”文武百官都来祝贺。炀帝非常高兴，前前后后赏赐给袁充的财物以万计。当时国家正值多事，袁充等待炀帝想要做点事情的时候，就奏称上天垂象，应该有所改作，用这些来讨好炀帝。大业六年(610)，袁充升任内史舍人。跟随炀帝征伐辽东，任朝请大夫、秘书少监。
后来，天下大乱，隋炀帝刚刚遭遇雁门的灾厄，盗贼又四面蜂起。炀帝心中不能自安。袁充又假托天象。上表陈述吉兆，以讨好炀帝，其表说：
“陛下掌握天下，统治百姓，总揽各种善政，教化八方，把百姓放在心上，而不是一人独受上天的吉庆，先天不违其所欲，后天必尊奉其时。因此，陛下初登大位，正当上元之纪；乾之初九，又与陛下本命相符。这些与圣人暗相契合，故而动止与天道运行相合。谨案去年以来，天象星兆，丝毫没有差错。谨记录特别奇异之事，如上天降祥瑞、破突厥等七件事情。
“其一，去年八月二十八日夜，一流星像斗那么大，从王良之北而出，正好落在突厥营中，声音像大墙崩塌一样；其二，八月二十九夜，又有斗大的流星，出于羽林，向北方流去，正对着北方。根据星占，二颗流星夜中频频坠入贼营，贼人必定败亡散失；其三，九月四日夜，又有两颗斗大的流星，从北斗魁出，流向东北方。根据星占，北斗主杀伐，贼兵必定大败；其四，岁星主福德，频频行于京都二分野处。根据星占，这是国家的福样；其五，去年七月间，荧惑守于羽林，九月七日退出羽林。根据星占，超不过三天，贼兵必定失败散亡；其六，去年十一月二十日夜，有一颗流星红得像火一样，以东北流向西南，落在贼帅卢明月营中，撞坏贼兵的一辆战车；其七，十二月十五日夜，通汉镇之北有一片红光一直居于北方，这是突厥将要败亡的应兆。依据城录来看，河南、洛阳都应甲子，与乾元初九爻和上元甲子相符合。这是福祥之地，永远不会有什么忧虑。回观昔日政治，侧闻前古之事，那些都是不同的时间间隔而出，如今则是一朝之中总汇诸奇异之事。这岂不是上天赞助有道之人，帮助歼灭凶顽吗？刚刚在东秽廓清九夷，又沉五狄于北溟，以成事上报岱岳，无为于汾水。”
书上奏后，炀帝非常高兴，越级提升袁充为秘书令。炀帝亲宠过于常人，每次欲加征讨，袁充都事先知道。于是就假托星象，鼓励赞成炀帝的意思。朝中官员都非常痛恨他。宇文化及弑炀帝行叛逆之际，将袁充一并诛杀。