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画三策曰：“公亲率精锐，直指散关，蜀人知公有勤王之节，必当各思效 命，此上策也；出兵梁、汉，以顾望天下，此中策也；坐守剑南，发兵自卫，此下 策也。”谦参用其中下之策。
梁睿未至大剑，谦先遣兵镇始州。隋文帝即以睿为行军元帅，便发利、凤、文、 秦、成诸州兵讨之。谦所署柱国达奚惎、高阿那肱、大将军乙弗虔、杨安、任峻、 侯翕、景孱等众号十万，尽锐攻利州，总管、楚国公豆卢勣拒战将四旬。惎等诸军 闻睿将至，众遂溃。谦所署大将军苻子英攻巴州，又为刺史吕珍所破。睿乘其弊， 纵兵深入。棋、虔密遣使诣睿，请为内应以赎罪。谦不知惎、虔之反己也，并令守 成都。谦先无筹略，且所任用多非其才，及闻睿兵奄至，惶惧计无所出，乃自率众 逆战，又以惎、虔之子为左右军。行数十里，左右军皆叛，谦奔新都，县令王宝执 而斩之，傅首京师。惎、虔以成都降。隋文帝以惎、虔首谋，令杀之于蜀市。余众 并散。阿那肱寻亦被诛。
论曰：李弼怀佐时之略，逢兴运之期，缔构艰难，绸缪顾遇，方面宣其庸绩， 帷幄尽其谋猷，非唯攀附成名，抑亦材谋自取。密遭风云之会，奋其鳞翼，思封函 谷，将割鸿沟，期月之间，众数十万。威行万里，声动四方。虽事屈兴王，运乖天 眷，而雄名克振，何其壮欤！然志性轻狡，终致颠覆，固其宜也。宇文贵负将帅之 材，蕴刚锐之气，遭逢丧乱，险阻备尝，自致高位，亦云美矣。忻武艺之风，名高 一代。及晚节遇祸，虽鸟尽弓藏，然亦器盈斯概，夷戮非为不幸。恺学艺兼该，思 理通赡，规矩之妙，参从班、尔，当时缺席，咸取则焉。其起仁寿宫，营建洛邑， 要求时幸，穷侈极丽，使文皇失德，炀帝亡身，危乱之原，抑亦由此。至于考览书 传，定明堂图，虽意过其通，有足观者。侯莫陈崇以勇悍之气，逢战争之秋， 轻骑启高平之扉，疋马和长坑之俊。以宏材远略，附凤攀龙，茂绩元勋，位居上衮， 而识惭明哲，遂以凶终，惜哉！王雄身参佐命，谦宠列山河，及投袂勤王，志匡社 稷，虽忠君之效未宣，与夫怀禄图存者异也。
初，魏孝庄帝以尔硃荣有翊戴之功，拜荣柱国大将军，位在丞相上。荣败后， 此官遂废。大统三年，魏文帝复以周文帝建中兴之业，始命为之。其后功参佐命， 望实俱重者亦居此职。自大统十六年已前，任者凡有八人。周文帝位总百揆，都督 中外军事。魏广陵王欣，元氏懿戚，从容禁闼而已。此外六人，各督二大将军，分 掌禁旅，当爪牙御侮之寄。当时荣盛，莫与为比。故今之称门阀者，咸推八柱国家。 今并十二大将军录之于左：
使持节、太尉、柱国大将军、大都督、尚书左仆射、陇右行台、少师、陇西郡 开国公虎。
使持节、太傅、柱国大将军、大宗师、大司徒、广陵王元欣。
使持节、柱国大将军、大都督、大宗伯、赵郡开国公李弼。
使持节、柱国大将军、大都督、大司马、河内郡开国公独孤信。
使持节、柱国大将军、大都督、大司寇、南阳郡开国公赵贵。
使持节、柱国大将军、大都督、大司空、常山郡开国公于谨。
使持节、柱国大将军、大都督、少傅、彭城郡开国公侯莫陈崇。
与周文帝为八柱国。
使持节、大将军、大都督、少保、广平王元赞。
使持节、大将军、大都督、淮安王元育。
使持节、大将军、大都督、齐王元廓。
使持节、大将军、大都督、平原郡开国公侯莫陈顺。
使持节、大将军、大都督、七州诸军事、秦州刺史、章武郡开国公宇文导。
使持节、大将军、大都督、雍州诸军事、雍州刺史、高阳郡开国公达奚武。
使持节、大将军、大都督、阳平郡开国公李远。
使持节、大将军、大都督、范阳郡开国公豆卢宁。
使持节、大将军、大都督、化政郡开国公宇文贵。
使持节、大将军、大都督、荆州诸军事、荆州刺史、博陵郡开国公贺兰祥。
使持节、大将军、大都督、陈留君开国公杨忠。
使持节、大将军、大都督、岐州诸军事、岐州刺史、武威群开国公王雄。
是为十二大将军。每大将军督二开府，凡为二十四员，分团统领，是二十四军。 每一团，仪同二人。自相督率，不编户贯。都十二大将军。十五日上，则门栏陛戟， 警昼巡夜；十五日下，则教旗习战。无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲 槊戈弩，并资官给。
自大统十六年以前，十二大将军外，念贤及王思政亦拜大将军。然贤作牧陇右， 思政出镇河南，并不在领兵之限。此后功臣位至柱国及大将军者众矣，不限此秩， 无所统御。六柱国、十二大将军之后，有以位次嗣掌其事者，而德望素在诸公之下， 并不得预于此例。
<b>部分译文</b>
李弼，字景和，陇西成纪人。他少年时胸怀大志，臂力超过常人。魏朝动乱，他对亲人说：“大丈夫生在世上，应该脚踩锋刃，平定敌寇，以博取功名，怎能碌碌无为，按部就班地去追求官位呢？”他最初任别将，跟从尔朱天光西讨，攻破赤水蜀，因立功被封为石门县伯。他又与贺拔岳一起讨伐万俟丑奴、万俟道洛、王庆云，敌兵都一一被他荡平，敌人都畏惧他，说：“不要阻挡在李将军的军队前面呀！”
尔朱天光奔赴洛阳，李弼隶属侯莫陈悦，征讨敌兵屡次获胜。侯莫陈悦害死贺拔岳，宇文泰自平凉率军讨伐侯莫陈悦。李弼劝说侯莫陈悦解散军队，前去谢罪。侯莫陈悦惶惑不定，无所适从。李弼知道他必定失败。宇文泰大军一到，他便放弃秦州，领兵南进，占据险要以自我保固。这一天，他秘密与宇文泰联系，答应背叛侯莫陈悦。入夜，他命令所部将士，说侯莫陈悦想回秦州去，命大家收拾行李。他的妻子，是侯莫陈悦的姨，这时他仍被侯莫陈悦所信任，所以，众人都相信他说的话，将士们都准备背起行李散走。他安抚和慰问大家，便带着军队归顺了宇文泰。侯莫陈悦失去了主要兵力，因此失败。宇文泰对他说：“你与我同心合力，天下不愁平定不了。”
西魏大统初年，他被封为骠骑大将军、开府仪同三司。跟随宇文泰平定窦泰，斩获甚多，宇文泰把自己骑的那匹苍白间杂的马和窦泰的盔甲赐给他。他又跟从宇文泰平定弘农，与齐神武帝高欢战于沙苑。他率军在战场的右侧，而左侧的军队因遭受敌人袭击失利。他率领所部九十名骑兵横插过去，截击敌兵，敌兵被一分为二，因而被打得大败。他因立功被晋封爵位为赵郡公。大统四年(538)，又跟随宇文泰向东进攻洛阳，他任先锋。东魏将领莫多娄贷文率众到达谷城，李弼率军加速前进，派军士大声呐喊，用树枝扬起地上的尘土。莫多娄贷文认为西魏大军到来，便不战而退。李弼挥军追杀，斩杀贷文，将他的首级传示大军。第二天，他随宇文泰与高欢在河桥大战，身受七处创伤，被敌人俘获。他假装昏倒在地上，偷眼看见旁边有一匹马，立即跳上马逃跑。以后，历任司空、太保、柱国大将军。废帝元年，朝廷赐他姓徒河氏。文官制度建立，他被封为太傅、大司徒。晋公宇文护执掌朝政，朝中的大事都与他和于谨商议。孝闵帝即位，兴周去魏，封他为太师，晋爵位为赵国公，食邑一万户，朝廷前后赏赐给他的东西价值一万之巨。
他每次征讨，都是早晨受命，晚上便出发，从不过问个人私事，也不曾在家里住宿过。加上他性情沉稳优雅，卓有见识，所以能以功名告终。在职位上去世，周明帝当天就为他举哀。埋葬的时候，三次亲临葬所，并赐给他大辂车、龙旗，从住宅到墓地都陈列兵卒，谥号为武。不久，追封他为魏国公，又配飨魏文帝的庙庭。
李密字法主，蒲山公李宽的儿子。他文武兼备，志向雄迈高远，少年时就继承了蒲山公的封号。李密收养宾客，接纳贤士，毫不吝惜钱财，与杨玄感结下生死之交。后来，又强自克制，沉湎于学习之中，尤其喜好读兵书，口中不停地在朗诵。拜国子助教包恺为老师，学习史记、汉书。包恺的学生们都不如李密。大业初年，他被朝廷授予亲卫大都督，因为身体有病，回家休养。
杨玄感密谋叛乱时，曾经召请李密，让他与自己的弟弟杨玄挺一起到黎阳，当作主谋共同计议。李密谈了三种计策，说：“现在天子远在辽东领兵攻打高丽，您率兵长驱直入，攻下蓟州，直扼隋军的咽喉。前面有高丽，后面的退路被断绝，不战就可以把炀帝擒获，这是上计啊。关中四面高山阻隔，驻守在那里的卫文升不值得介意。现在率领人马早日西进入关，可保万无一失，这是中计。如果先就近攻打东都洛阳，因而又延误了时间，这是计中的下策。”杨玄感却说：“您的下计实则是上计呀。现在满朝官员的家属都住在东都，如果不早日攻取，怎么能动摇他们呢？况且经过的城池而不攻下，怎么能显示我们的威力？”李密的意见没有被采纳。杨玄感率军攻打东都，认为很快就可以成功。他收取的韦福嗣，和他并不同心同德，出的主意往往模棱两可。杨玄感让韦福嗣写讨伐隋炀帝的檄文，他坚决推辞，不肯起草。李密了解到情况，请求将他斩首，杨玄感又不答应。李密回来对所亲近的人说“：杨玄感造反而又不想获得胜利，我们将要成为俘虏了。”后来，杨玄感准备西入关中，韦福嗣却逃归东都。当时，李雄劝杨玄感赶快立号称帝，杨玄感征求李密的意见，李密认为不能这样。杨玄感笑了笑而制止了称帝的建议。宇文述、来护儿等率隋军将要赶到，杨玄感问李密下一步的计策，李密曰：“元弘嗣统领强大的军队驻扎在陕西陇山之右，现在可以制造舆论，说他要谋反，派使者来迎接您，借此入关，可以笼络将士。”杨玄感便根据李密的计谋号令全军。向西进入陕县，攻打弘农，久久不能拿下。又西入阌乡，隋军追来，杨玄感失败。李密偷偷进入关中，与杨玄感的叔父杨询一起，藏在冯翊杨询妻子的娘家。不久为邻人告发被捕，与他的同伙一起被送到隋炀帝那里。押送途中，李密与其他人密谋逃跑。他们这些人身上带着许多金钱，李密让拿出来给押送的人看，并说：“我们都在等着死日的到来，这些金钱送给你，希望用来埋葬我们，剩余的作为对你恩德的报答。”押送的人贪图金钱，便满口答应。等到出了潼关，李密每夜都设宴饮酒。走到邯郸，晚上住在一个村庄中，李密等七人翻墙逃跑，他与王仲伯一起逃到平原盗贼首领郝孝德那里，郝孝德对他们不甚欢迎。他们备受饥饿，只好剥树皮充饥。王仲伯潜逃到天水。李密来到淮阳，住在乡村中，改变姓名叫刘智远，收几个学生教他们读书。经过数月，因郁郁不得志，写下一首五言诗，诗写好后，流下数行热泪。有人感到奇怪，报告给太守赵他，太守下令让县里去逮捕他。李密赶忙逃到他的妹夫雍丘县令丘君明那里，丘君明的侄子丘怀义后来又告发了他，他逃跑了，丘君明却坐罪被处死。
李密又投奔东郡义军领袖翟让，通过王伯当向翟让出谋划策。派人游说小股义军，被劝说的人都归顺了翟让，翟让开始看重了他，叫他同自己一起讨论重大问题。李密看到人马众多而缺少粮草，便劝翟让攻打荥阳，让军队休息，积蓄粮秣，然后与隋军争夺天下。翟让听从了他的建议，便攻下荥阳。太守郇王杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让几次被张须陀打败，准备向别处逃跑。李密劝翟让摆开阵势等待敌兵，他亲率一支奇兵袭击隋军、把敌人打得大败，在阵前斩杀了张须陀。翟让于是命李密树起军旗，另外统率一支部队。李密又劝说翟让把廓清隋军，夺取天下当成第一要事，攻取兴洛仓，发放粮食以救济贫苦百姓。于是，他同翟让于义宁元年(617)春从阳城出发，向北越过方山，从罗口进攻兴洛仓，一举拿下，打开粮仓，赈济百姓。越王杨侗派武贲郎将刘长恭进讨李密。李密一仗将他打败，刘长恭侥幸逃脱。翟让于是推举李密为义军领袖。李密在洛口建立一座周长四十里的城堡以便驻守。翟让为李密送上魏公的称号，并建立坛场请他即位，称为元年。李密命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封为东郡公。长白山义军孟让攻打东都，焚烧丰都市归来。李密又攻下巩县，俘获县令柴孝和，授给他护军的官职。隋将武贲郎将裴仁基献出武牢关归顺李密，李密便派裴仁基与孟让打破了回洛仓，并占据了它。不久，郑德韬、杨德方战死，李密又命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝说李密：让裴仁基守护回洛仓，翟让占据洛口仓，您亲自率领精锐部队，向西攻打长安。否则，别人会抢在我们前面。李密说“：这实在是上等的计策，只是我的部属都是山东人，看见未攻下洛阳，恐怕不肯西进。”柴孝和请求让他悄悄到西面了解情况，李密让他带领十个骑兵到陕县，归附他的竟有一万多人。李密的军队当时锋芒正锐，经常在东都洛阳附近与官军作战。适逢李密被流箭射中，躺在军营中休息，东都的官兵出来袭击，他的部队溃散，放弃回洛仓回到洛口。柴孝和的部队听说李密兵败，各自解散而去，柴孝和骑马归来。隋炀帝派王世充率江淮劲旅五万人讨伐李密，将李密打败，柴孝和在洛口淹死，李密十分伤心。
王世充驻扎在洛口西，与李密的军队相持一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼兵首领李文相、洹水贼兵首领张升、清河贼兵首领赵君德、平原贼兵首领郝孝德相继投奔李密，一起攻破黎阳仓，并占领了它。隋将周法明将长江与黄河之间的土地献给李密表示归顺。齐郡的贼兵首领徐园朗、任城的豪杰徐师仁、淮阳太守赵他等人也都先后归附，人数加起来成千上万。
翟让的部将王儒信劝翟让任百官之长的大冢宰，统领所有的事务以夺回李密的权力。翟让的哥哥翟宽也对翟让说“：天子只可以自己去做，怎么能让给别人？你如果不愿意，我可以当皇帝。”李密听说后，十分厌恶。恰巧翟让与王世充对阵，军队后退了几百步，李密与单雄信等率兵增援，王世充败退。翟让想乘胜攻破隋军大营，天色已晚，李密阻止了他。第二天，翟让带数百人到李密的住所，李密想为他设宴庆贺。他带领的将士都被分散到各处吃饭，所有的门口也都派人警备，翟让却没有觉察。李密领翟让入坐，让翟让射箭，翟让拉满弓将要引发，李密派壮士蔡建从后面将他斩杀。又杀害了他的哥哥翟宽和王儒信等人，跟随他来的人也有被杀的。翟让的部将徐世责力被乱兵砍伤，伤势十分严重，李密阻止，才免于一死。单雄信等人都叩头哀求，李密都予以释放并慰问他们。于是他来到翟让的大营，让王伯当、邴元真、单雄信等告诉大家为什么要杀翟让，派徐世责力、单雄信、王伯当分别统领翟让的军队。
王世充利用晚上攻打仓城，李密坚守，将敌人打败，杀死武贲郎将费青奴。王世充又在洛北建立营垒，在洛水上架设浮桥，率全部人马攻打李密。李密与隋军抗拒，因失利退却。王世充因而得以进至义军的城下，李密率军袭击，隋军溃败，争渡浮桥，桥塌陷，落水者数万人。武贲郎将杨威、王辨、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等人阵亡。王世充仅幸免于一死，不敢回到东都，便逃向河阳。这一夜天降大雪，剩余的士卒死亡殆尽。李密便整修金墉的故城驻守，率众十余万，攻打东都洛阳的上春门。东都留守韦津带兵出战，被抓获。部将劝李密称帝，李密不同意。李世民、李建成率领的义师围攻东都洛阳时，李密派军队与义师争夺，又互相安抚，然后撤退。
不久，宇文化及杀死隋炀帝，自江都向北攻打黎阳，李密率军抵御。这时，越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，然后到朝廷辅政。宇文化及率军到黎阳，徐世责力坚守仓城，宇文化及久攻不下。李密与宇文化及隔着河水对话，李密数落他说：“你本是多奴族的奴隶中破野头这一支的人，父亲与兄弟都受隋朝的恩德，怎么能恣意杀戮？现在如果速来归顺，还可保全你的后代。”宇文化及默然不语，时而低头，时而仰首，思忖许久，便瞪着眼睛大声说：“我和你讨论攻战杀伐的事，何必说些书本上文绉绉的话！”李密对随从的人说：“宇文化及如此庸俗浅薄，忽然想谋取帝王的宝座，我当拿根棍子将他赶跑。”李密知道他的粮食将要吃完，便假装跟他讲和。宇文化及十分高兴，让士兵放开量大吃，希望李密能送给他粮食。恰巧李密部下有人犯罪，逃到宇文化及那里，将李密的真实意图说出。宇文化及大怒，但粮食已经吃完，便与李密在童山下展开大战。从早晨直打到天黑，李密被流矢射中，驻在汲县。宇文化及攻掠汲郡，向北直趋魏县。宇文化及将辎重放在东郡，派他的刑部尚书王轨守卫。王轨献出东郡，向李密投降，李密命王轨为滑州总管。
李密率兵西进，派记室参军李俭到东都朝拜越王杨侗，献上杀死隋炀帝的凶手于弘达。杨侗任李俭为司农少卿，并派李俭召李密入朝。李密行至温县，听说王世充已杀死元文都、卢楚等人，便回到金墉城。
王世充专擅权力后，重赏将士。这时，李密的军队缺少衣服穿，而王世充的部队没有粮食吃，便请求同李密交易。李密的部下邴元真等人贪求私利，劝李密同意。李密答应了。原先东都绝粮，向李密投降的人每天有几百人。这时有了粮食吃，投降的人越来越少。李密后悔而停止了交易。李密虽然占有粮食，却没有府库，将士多次战斗而得不到赏赐。对于新投降来的人，待遇却特别优厚。因而，大家心里渐生怨忿。当时，邴元真把守洛口仓，性情贪婪卑鄙。宇文温常对李密说：“不杀邴元真，您的祸害就不会排除。”李密听后并不答话。邴元真听说后，阴谋叛变。杨庆发觉后告诉了李密，李密才开始怀疑邴元真。
王世充率全队前来寻战，李密留王伯当守护金墉城，自己率军抵达偃师，向北凭借邙山扎下营寨，等待王世充的军队。王世充命数百名骑兵渡过御河，李密派裴行俨等人迎战。适逢天黑，裴行俨、孙长乐、程齿尧金等骁将十多人都受了重伤，李密心情十分恶劣。王世充乘夜偷渡，天明已摆好阵势，李密才发觉。他匆忙带队接仗，被打败，逃向洛口。王世充又连夜包围偃师，偃师守将郑廷页被他的部下说动，献城投降了王世充。李密即将进入洛口仓城，邴元真已派人与王世充勾结。李密暗中知道了这个情况，故意密而不发，想等王世充的军队一半渡过洛水，然后乘其立脚未稳再发起进攻。李密派去侦察的骑兵却没有弄清情况。等到将要出战时，王世充的军队已全部渡过洛水。李密骑马逃跑，邴元真献城投降。
李密的军队渐渐离散，他将要到达黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世责力也几乎被杀。现在他的刀伤还未痊愈，他的心难道可以保证不反叛吗？”李密便不再去黎阳。这时，王伯当放弃金墉城，退保河阳，李密自武牢关渡过黄河，去投奔他。李密对众人说：“长时间劳苦大家，我今天自尽以向诸位谢罪。”大家都俯首哭泣，不能仰视。李密又说：“幸得各位不嫌弃我，我们应一起投奔关中的唐军，我虽然没有为唐军建立功勋，但各位一定能得到富贵。”他的魏公府属员柳燮说“：您与长安的皇室李氏宗族，过去有着相同的经历。虽然没有和他们一道起义，然而，阻隔东都洛阳的隋军不能西顾，断绝了隋朝的退路，使唐国不怎么费力作战就夺取了隋朝的京师，这便是您的功劳啊！”众人都说“：是这样！”李密便归顺唐朝，被封为邢国公，授给光禄卿的官职。不久，奉朝廷之命出关安抚，走到熊州叛唐逃跑，被杀害。
宇文贵，字永贵，他的祖先为昌黎大棘人，徙居夏州。他的父亲莫豆干因他的功勋，在保定时被朝廷追赠为柱国大将军、少傅、夏州刺史、安平郡公。他的母亲怀孕时，梦见一位老人抱着一个孩子送给她，说：“赐给你这个孩子，他将来会使你长寿和富贵。”生下来之后，样子和梦中的孩子长得很像，所以，用永贵作他的字。
他从小跟着老师读书，曾放下书本感叹说“：男儿应当提着宝剑，骑着马纵横疆场，以博取公侯的封爵，怎么能去当文学博士呢？”魏正光末年，破六韩拔陵围攻夏州，刺史源子邕据城坚守，命宇文贵为统军。后来，他跟随尔朱荣在滏口擒获葛荣，被加封为别将。他又跟随元天穆平定邢杲，转任为都督。元颢率南军占据洛阳，他率领乡兵跟着尔朱荣作战有功，被封为革融县侯。他还被任命为郢州刺史，进入朝廷任武卫将军、门合内大都督。跟随孝武帝入关西迁，被晋爵为化政郡公。他善于骑马射箭，有将帅才能。周文帝宇文泰又因为他是宗室亲属，对他十分信任。
西魏大统初年，他与独孤信进入洛阳。东魏颍州长史贺若统献颍川投降，东魏派将领尧雄、赵育、是云宝率众两万进攻颍川。他率二千人马从洛阳出发，前去救援。行至阳翟，东魏大军距颍川仅四十里，东魏的行台任祥又率四万之众，准备与尧雄等部会合。宇文贵的部将都认为敌众我寡，力量悬殊太大，不可与敌兵争锋。他说“：如果贺若统守不住颍川，我们坐在这里有什么用呢？”便进入颍川。尧雄等人领军向前推进，宇文贵率领一千兵士背靠城池，布下军阵，与尧雄交战。他的马被流矢射中，便与敌人短兵步斗，尧雄大败退却，赵育因此投降，任祥听到尧雄失败的消息，不敢再向前靠近。宇文贵乘胜率军逼攻任祥，将他打败。是云宝也向宇文贵投降。军队便撤还。魏文帝在天游园把一只金制的酒器放在箭靶上，对公卿们说，谁射中了就把金酒器赐给谁。宇文贵一箭射中，朝廷晋封他为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司。大统十六年，他又迁任为中外府左长史，晋位为大将军。
宕昌王梁弥定被同族的人獠甘驱逐，投奔西魏。另有羌族首领傍乞铁忽，因为梁人山定反叛以后，占据渠株川，拥有奴隶数千家，与渭州人郑五丑一同造反。周文帝宇文泰命宇文贵与豆卢宁、史宁率兵进讨。宇文贵等人抓获傍乞铁忽和郑五丑，并将他们斩首。史宁打败獠甘，西魏接纳了梁弥定，并在渠株川设置岷州。朝廷重视宇文贵等人的功绩，便在粟坂树立石碑，以记述他们的业绩。
废帝三年(554)，朝廷下诏命宇文贵代替尉迟。。镇守蜀地。这时，隆州人开府李光易在盐亭举兵反叛朝廷，围攻隆州；隆州人李拓也聚众造反，开府张道响应。宇文贵便命开府叱奴兴救援隆州，又命开府成亚进攻李拓和张道，李、张二人投降，将他们送往京师。朝廷命宇文贵为益州刺史，拜为小司徒。原先，蜀地盗贼很多，他便招募任侠尚性的豪杰勇士，署理游军二十四部，命他们抓捕盗贼，蜀地因此宁静。
孝闵帝即位建周，他被晋位为柱国，拜受御正中大夫。武成初年，他与贺兰祥一起进讨吐谷浑。大军返回后，他又被晋封为许国公、邑万户。过去的爵位回封给一个儿子。又迁任为大司空，任小冢宰。历任大司徒，迁任为太保。
他喜好音乐，尤喜爱下棋，对此流连不知疲倦。也喜好施舍，爱护读书人，人们因此称赞他。保定末年，他出使突厥，去迎接皇后。天和二年(567)，回到张掖，去世。朝廷赠封他为太傅，谥号为穆。
宇文忻，字仲乐，宇文贵的第二子。他从小敏捷聪慧，儿童时，与同辈小儿游戏，常为部伍，排列进止，没有不听他指挥的。十二岁便能骑在马上向左右两边射箭，骁勇迅捷，有如飞的一般。他常对亲近的人说：“自古以来的名将，惟有韩信、白起、卫青、霍去病被传为美谈。我观察他们的事迹，不值得过多地崇尚。如果让我与他们生在同时，决不让这些人独自拥有很高的声望。”
十八岁，便跟随周齐王宇文宪进讨突厥，因立功被封为仪同三司，赐爵为兴国县公。韦孝宽因他骁勇善战，请求朝廷派他与自己一起镇守玉壁。他由于作战有功，被加封为开府，晋爵为化政郡公。他随从武帝攻打晋州，齐后主亲自率兵对抗，周军震骇，准备退兵。宇文忻劝谏说“：凭着陛下您的圣明英武，趁着齐主的荒淫放纵，何愁无往而不胜？如果齐国再换一个好的君主，君臣同心协力，就不易平定了。”武帝听从他的意见，双方交战，周军大获全胜。武帝攻陷并州，先胜后败。武帝被齐军进逼，抽身逃跑，很多将领劝武帝撤军还朝。宇文忻听了勃然大怒，说：“攻城的士兵轻敌，小有不利，何足为虑？今天破竹的形势已经形成，怎么能弃之而去？”武帝采纳了他的建议，第二天又与齐军交战，攻克晋阳。北齐被荡平，他被晋位为大将军。不久，他与乌丸轨一起在吕梁打败陈将吴明彻，被晋位为柱国，任徐州总管。
隋文帝杨坚没有当皇帝时，与宇文忻感情十分融洽。杨坚当了宰相，对他礼遇甚为优隆。尉迟迥举兵作乱，杨坚命他任行军总管，随韦孝宽前去攻打。当时君主驻扎在河阳，朝廷派高赹骑快马赶去任监军，与高赹密谋进取方略的，只有宇文忻一个人。尉迟迥派儿子尉迟。。陈兵武陟，宇文忻派兵将他赶走。周军进至相州，尉迟迥派精锐三千人埋伏在野马冈，宇文忻派五百骑兵袭击，将叛军斩获殆尽。他挥军进至草桥，尉迟迥又派兵把守，他用奇兵打败守桥敌兵，率军直趋邺下。尉迟迥背城布下战阵，双方激战，官军失利。这时，邺城的缙绅百姓观战的有数万人，宇文忻对周围的人说“：事情十分紧急，我要用诡诈的权术打破敌兵。”于是用箭射杀观战的百姓，这些人争相逃命，喊叫声有如雷霆一般。他便命人传谕将士，大声呼喊：“敌人失败了！”将士们重新振作，合力急速进攻，尉迟迥的军队失败。邺城被平定，他因立功迁任上柱国。杨坚对他说“：尉迟迥倾尽山东的人马，联络百万军队，你举措没有失误，计谋不顾忌一阵的得失，实在是天下的英雄豪杰。”晋封他为英国公。
从此，他常参与朝廷大事的运筹，出入于杨坚的卧室。隋受禅代周，他颇为有功。后来，他被封为右领军大将军，受隋文帝的宠顾更重。他精通兵法，治军威严整肃，当时全军中只要有一件好事，虽然和他没有关系，下面的将士一定互相传说“：这一定是英国公实行的办法。”他就是这样被部下所钦佩。后来，朝廷又改封他为杞国公。
隋文帝曾经想让他进攻突厥，高赹劝阻，说：“宇文忻对朝廷有二心，不可以交给他大批军队。”隋文帝便停止。宇文忻成为辅助朝廷的功臣，多次担任重要的将领，威名很重，隋文帝因此多少有些嫉妒他，寻找借口免去他的官职。他与梁士彦关系密切，不断来往。士彦这时也有许多牢骚，图谋不轨。宇文忻对他说“：帝王难道能永远由一人一姓去做吗？我们互相扶持也可以当。你在蒲州举兵起事，我一定响应，两支人马力量差不多，然后联合一起，天下就可以夺取。”他们的阴谋泄露，被处死，全家都被抄没入官。
侯莫陈崇，字尚乐，代地武川人。他的祖先是北魏的别部，居住在库斛真水。祖父侯莫陈元，以清白人家子弟的身份镇守武川，因而在那里安家。他的父亲侯莫陈兴任殿中将军、羽林监，后来因为侯莫陈崇功勋卓著，被朝廷追赠为柱国、太保、清河郡公。
侯莫陈崇从小骁勇善战，工于骑马射箭。十五岁时，随贺拔岳与尔朱荣征讨葛荣。后来跟随贺拔岳西入潼关，攻破赤水蜀。又跟贺拔岳拼力作战，打败万俟丑奴。他率轻骑向北追赶敌兵，到泾州长坑赶上，敌兵没有来得及布阵，他单人独骑冲入敌群，在马上将万俟丑奴生擒活拿，把敌兵彻底消灭。因功被封为泾县侯。
贺拔岳被侯莫陈悦谋害，他与诸将共同商议迎接周文帝宇文泰。宇文泰来到军中，原州刺史史归仍为侯莫陈悦守卫州城。宇文泰派他攻打州城。他直接来到城下，立即占据城门。这时，李远兄弟也在城内，预先知道他要到来，里应外合，一起呐喊，伏兵四处突起，便活捉史归，并将他斩首。朝廷命侯莫陈崇代理原州刺史，仍跟随宇文泰攻打侯莫陈悦，被封为广武县伯。多次升迁，官至仪同三司，改封为彭城郡公。他随大军活捉窦泰，收复弘农，克复沙苑，争夺河桥，又讨平稽胡，屡立战功，晋位为柱国大将军。文官制度建立，他被封为大司空。孝闵帝登基立周，封他为梁国公，加太保衔。又历任大宗伯，大司徒。
保定三年(563)，他跟随武帝到原州。这时武帝夜晚赶回京师，人们都私下议论，感到很奇怪。侯莫陈崇对他所亲近的人常升说“：我前几日听占卜的人说，晋公宇文护今年有灾殃。天子今天忽然连夜回京，不过是处死宇文护罢了。”于是，人们纷纷互相传说。有人告发其事，武帝在大德殿召集所有的公卿大臣斥责他，他惶恐畏惧，连声谢罪。这天夜里，宇文护派兵到他家里，逼迫他自杀。葬礼按照正常的礼仪，谥号为躁。宇文护被诛杀，又给他改谥号为庄闵。
王谦，字赦万，太原人。父亲王雄，因功被封为柱国大将军，晋爵为武威郡公。去世后谥号为忠。
王谦性情恭顺谨慎，没有突出的才能。因为父亲的功劳被封为安乐县伯。保定二年(561)，他的父亲王雄被封为庸国公，把武威郡公的爵号回封给他，他的安乐县伯回封给三弟王震。王雄战死，朝廷议论认为他的父亲死在战场上，应特加封赏。于是，命他为柱国大将军，继承庸国公的封爵。建德五年(576)，武帝东征，王谦随从，率军奋力作战，被晋封为上柱国。
建德六年，朝廷命他为益州总管、十八州诸军事。周宣帝驾崩，隋文帝杨坚辅助朝政，派梁睿任益州总管。这时，他派司录贺若昂奉奏书到达京城。贺若昂回来后，详细陈述京城中的情况。王谦因父子同受北周的恩惠，不满意杨氏专政，想图谋匡扶社稷，便兴兵起事。自己设置官署，总管长史乙弗虔、益州刺史达奚其心劝他凭借蜀地的险要，坚守以观时变。隆州刺史高阿那肱为他筹划三策，说“：你亲自率领精锐部队，直捣散关，蜀人知道你有勤王的义举，一定争相效命，这是上策；出兵进向梁、汉，以观望天下，这是中策；坐守剑南，拥兵自卫，这是下策。”王谦采用了他的中策和下策。
梁睿还没有来到大剑，王谦先派兵镇守始州。杨坚便命梁睿为行军元帅，征调利州、凤州、文州、秦州、成州等州的兵马讨伐。王谦任命的柱国达奚其心、高阿那肱、大将军乙弗虔、杨安、任峻、侯翕、景孱等率众号称十万，猛烈攻打别州，北周总管、楚国公豆卢责力坚守将近四十天。达奚其心等人听说梁睿率军即将到来，便溃退而去。王谦任命的大将军苻子英进攻巴州，又被刺史吕珍打败。梁睿乘机纵兵深入。达奚其心、乙弗虔派人秘密到梁睿那里，请求作为内应以将功折罪。王谦不知道他们已经背叛自己，仍让他们一起守卫成都。王谦本无谋略，而且任用的人也多非其才，一听说梁睿率大军到来，一个个惶恐不安，毫无办法。他只有亲自率军作战，命达奚其心、乙弗虔为左右军。行进数十里，左右军都发生叛变。他率余部奔往新都，县令王宝将他捉拿并杀死，将头送到京城。达奚其心、乙弗虔献出成都投降周军。杨坚认为他们都是首谋，命在蜀地街市将他们杀死。其余部众都被解散。高阿那肱不久也被诛杀。
画三策曰：“公亲率精锐，直指散关，蜀人知公有勤王之节，必当各思效 命，此上策也；出兵梁、汉，以顾望天下，此中策也；坐守剑南，发兵自卫，此下 策也。”谦参用其中下之策。
梁睿未至大剑，谦先遣兵镇始州。隋文帝即以睿为行军元帅，便发利、凤、文、 秦、成诸州兵讨之。谦所署柱国达奚惎、高阿那肱、大将军乙弗虔、杨安、任峻、 侯翕、景孱等众号十万，尽锐攻利州，总管、楚国公豆卢勣拒战将四旬。惎等诸军 闻睿将至，众遂溃。谦所署大将军苻子英攻巴州，又为刺史吕珍所破。睿乘其弊， 纵兵深入。棋、虔密遣使诣睿，请为内应以赎罪。谦不知惎、虔之反己也，并令守 成都。谦先无筹略，且所任用多非其才，及闻睿兵奄至，惶惧计无所出，乃自率众 逆战，又以惎、虔之子为左右军。行数十里，左右军皆叛，谦奔新都，县令王宝执 而斩之，傅首京师。惎、虔以成都降。隋文帝以惎、虔首谋，令杀之于蜀市。余众 并散。阿那肱寻亦被诛。
论曰：李弼怀佐时之略，逢兴运之期，缔构艰难，绸缪顾遇，方面宣其庸绩， 帷幄尽其谋猷，非唯攀附成名，抑亦材谋自取。密遭风云之会，奋其鳞翼，思封函 谷，将割鸿沟，期月之间，众数十万。威行万里，声动四方。虽事屈兴王，运乖天 眷，而雄名克振，何其壮欤！然志性轻狡，终致颠覆，固其宜也。宇文贵负将帅之 材，蕴刚锐之气，遭逢丧乱，险阻备尝，自致高位，亦云美矣。忻武艺之风，名高 一代。及晚节遇祸，虽鸟尽弓藏，然亦器盈斯概，夷戮非为不幸。恺学艺兼该，思 理通赡，规矩之妙，参从班、尔，当时缺席，咸取则焉。其起仁寿宫，营建洛邑， 要求时幸，穷侈极丽，使文皇失德，炀帝亡身，危乱之原，抑亦由此。至于考览书 传，定明堂图，虽意过其通，有足观者。侯莫陈崇以勇悍之气，逢战争之秋， 轻骑启高平之扉，疋马和长坑之俊。以宏材远略，附凤攀龙，茂绩元勋，位居上衮， 而识惭明哲，遂以凶终，惜哉！王雄身参佐命，谦宠列山河，及投袂勤王，志匡社 稷，虽忠君之效未宣，与夫怀禄图存者异也。
初，魏孝庄帝以尔硃荣有翊戴之功，拜荣柱国大将军，位在丞相上。荣败后， 此官遂废。大统三年，魏文帝复以周文帝建中兴之业，始命为之。其后功参佐命， 望实俱重者亦居此职。自大统十六年已前，任者凡有八人。周文帝位总百揆，都督 中外军事。魏广陵王欣，元氏懿戚，从容禁闼而已。此外六人，各督二大将军，分 掌禁旅，当爪牙御侮之寄。当时荣盛，莫与为比。故今之称门阀者，咸推八柱国家。 今并十二大将军录之于左：
使持节、太尉、柱国大将军、大都督、尚书左仆射、陇右行台、少师、陇西郡 开国公虎。
使持节、太傅、柱国大将军、大宗师、大司徒、广陵王元欣。
使持节、柱国大将军、大都督、大宗伯、赵郡开国公李弼。
使持节、柱国大将军、大都督、大司马、河内郡开国公独孤信。
使持节、柱国大将军、大都督、大司寇、南阳郡开国公赵贵。
使持节、柱国大将军、大都督、大司空、常山郡开国公于谨。
使持节、柱国大将军、大都督、少傅、彭城郡开国公侯莫陈崇。
与周文帝为八柱国。
使持节、大将军、大都督、少保、广平王元赞。
使持节、大将军、大都督、淮安王元育。
使持节、大将军、大都督、齐王元廓。
使持节、大将军、大都督、平原郡开国公侯莫陈顺。
使持节、大将军、大都督、七州诸军事、秦州刺史、章武郡开国公宇文导。
使持节、大将军、大都督、雍州诸军事、雍州刺史、高阳郡开国公达奚武。
使持节、大将军、大都督、阳平郡开国公李远。
使持节、大将军、大都督、范阳郡开国公豆卢宁。
使持节、大将军、大都督、化政郡开国公宇文贵。
使持节、大将军、大都督、荆州诸军事、荆州刺史、博陵郡开国公贺兰祥。
使持节、大将军、大都督、陈留君开国公杨忠。
使持节、大将军、大都督、岐州诸军事、岐州刺史、武威群开国公王雄。
是为十二大将军。每大将军督二开府，凡为二十四员，分团统领，是二十四军。 每一团，仪同二人。自相督率，不编户贯。都十二大将军。十五日上，则门栏陛戟， 警昼巡夜；十五日下，则教旗习战。无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲 槊戈弩，并资官给。
自大统十六年以前，十二大将军外，念贤及王思政亦拜大将军。然贤作牧陇右， 思政出镇河南，并不在领兵之限。此后功臣位至柱国及大将军者众矣，不限此秩， 无所统御。六柱国、十二大将军之后，有以位次嗣掌其事者，而德望素在诸公之下， 并不得预于此例。
<b>部分译文</b>
李弼，字景和，陇西成纪人。他少年时胸怀大志，臂力超过常人。魏朝动乱，他对亲人说：“大丈夫生在世上，应该脚踩锋刃，平定敌寇，以博取功名，怎能碌碌无为，按部就班地去追求官位呢？”他最初任别将，跟从尔朱天光西讨，攻破赤水蜀，因立功被封为石门县伯。他又与贺拔岳一起讨伐万俟丑奴、万俟道洛、王庆云，敌兵都一一被他荡平，敌人都畏惧他，说：“不要阻挡在李将军的军队前面呀！”
尔朱天光奔赴洛阳，李弼隶属侯莫陈悦，征讨敌兵屡次获胜。侯莫陈悦害死贺拔岳，宇文泰自平凉率军讨伐侯莫陈悦。李弼劝说侯莫陈悦解散军队，前去谢罪。侯莫陈悦惶惑不定，无所适从。李弼知道他必定失败。宇文泰大军一到，他便放弃秦州，领兵南进，占据险要以自我保固。这一天，他秘密与宇文泰联系，答应背叛侯莫陈悦。入夜，他命令所部将士，说侯莫陈悦想回秦州去，命大家收拾行李。他的妻子，是侯莫陈悦的姨，这时他仍被侯莫陈悦所信任，所以，众人都相信他说的话，将士们都准备背起行李散走。他安抚和慰问大家，便带着军队归顺了宇文泰。侯莫陈悦失去了主要兵力，因此失败。宇文泰对他说：“你与我同心合力，天下不愁平定不了。”
西魏大统初年，他被封为骠骑大将军、开府仪同三司。跟随宇文泰平定窦泰，斩获甚多，宇文泰把自己骑的那匹苍白间杂的马和窦泰的盔甲赐给他。他又跟从宇文泰平定弘农，与齐神武帝高欢战于沙苑。他率军在战场的右侧，而左侧的军队因遭受敌人袭击失利。他率领所部九十名骑兵横插过去，截击敌兵，敌兵被一分为二，因而被打得大败。他因立功被晋封爵位为赵郡公。大统四年(538)，又跟随宇文泰向东进攻洛阳，他任先锋。东魏将领莫多娄贷文率众到达谷城，李弼率军加速前进，派军士大声呐喊，用树枝扬起地上的尘土。莫多娄贷文认为西魏大军到来，便不战而退。李弼挥军追杀，斩杀贷文，将他的首级传示大军。第二天，他随宇文泰与高欢在河桥大战，身受七处创伤，被敌人俘获。他假装昏倒在地上，偷眼看见旁边有一匹马，立即跳上马逃跑。以后，历任司空、太保、柱国大将军。废帝元年，朝廷赐他姓徒河氏。文官制度建立，他被封为太傅、大司徒。晋公宇文护执掌朝政，朝中的大事都与他和于谨商议。孝闵帝即位，兴周去魏，封他为太师，晋爵位为赵国公，食邑一万户，朝廷前后赏赐给他的东西价值一万之巨。
他每次征讨，都是早晨受命，晚上便出发，从不过问个人私事，也不曾在家里住宿过。加上他性情沉稳优雅，卓有见识，所以能以功名告终。在职位上去世，周明帝当天就为他举哀。埋葬的时候，三次亲临葬所，并赐给他大辂车、龙旗，从住宅到墓地都陈列兵卒，谥号为武。不久，追封他为魏国公，又配飨魏文帝的庙庭。
李密字法主，蒲山公李宽的儿子。他文武兼备，志向雄迈高远，少年时就继承了蒲山公的封号。李密收养宾客，接纳贤士，毫不吝惜钱财，与杨玄感结下生死之交。后来，又强自克制，沉湎于学习之中，尤其喜好读兵书，口中不停地在朗诵。拜国子助教包恺为老师，学习史记、汉书。包恺的学生们都不如李密。大业初年，他被朝廷授予亲卫大都督，因为身体有病，回家休养。
杨玄感密谋叛乱时，曾经召请李密，让他与自己的弟弟杨玄挺一起到黎阳，当作主谋共同计议。李密谈了三种计策，说：“现在天子远在辽东领兵攻打高丽，您率兵长驱直入，攻下蓟州，直扼隋军的咽喉。前面有高丽，后面的退路被断绝，不战就可以把炀帝擒获，这是上计啊。关中四面高山阻隔，驻守在那里的卫文升不值得介意。现在率领人马早日西进入关，可保万无一失，这是中计。如果先就近攻打东都洛阳，因而又延误了时间，这是计中的下策。”杨玄感却说：“您的下计实则是上计呀。现在满朝官员的家属都住在东都，如果不早日攻取，怎么能动摇他们呢？况且经过的城池而不攻下，怎么能显示我们的威力？”李密的意见没有被采纳。杨玄感率军攻打东都，认为很快就可以成功。他收取的韦福嗣，和他并不同心同德，出的主意往往模棱两可。杨玄感让韦福嗣写讨伐隋炀帝的檄文，他坚决推辞，不肯起草。李密了解到情况，请求将他斩首，杨玄感又不答应。李密回来对所亲近的人说“：杨玄感造反而又不想获得胜利，我们将要成为俘虏了。”后来，杨玄感准备西入关中，韦福嗣却逃归东都。当时，李雄劝杨玄感赶快立号称帝，杨玄感征求李密的意见，李密认为不能这样。杨玄感笑了笑而制止了称帝的建议。宇文述、来护儿等率隋军将要赶到，杨玄感问李密下一步的计策，李密曰：“元弘嗣统领强大的军队驻扎在陕西陇山之右，现在可以制造舆论，说他要谋反，派使者来迎接您，借此入关，可以笼络将士。”杨玄感便根据李密的计谋号令全军。向西进入陕县，攻打弘农，久久不能拿下。又西入阌乡，隋军追来，杨玄感失败。李密偷偷进入关中，与杨玄感的叔父杨询一起，藏在冯翊杨询妻子的娘家。不久为邻人告发被捕，与他的同伙一起被送到隋炀帝那里。押送途中，李密与其他人密谋逃跑。他们这些人身上带着许多金钱，李密让拿出来给押送的人看，并说：“我们都在等着死日的到来，这些金钱送给你，希望用来埋葬我们，剩余的作为对你恩德的报答。”押送的人贪图金钱，便满口答应。等到出了潼关，李密每夜都设宴饮酒。走到邯郸，晚上住在一个村庄中，李密等七人翻墙逃跑，他与王仲伯一起逃到平原盗贼首领郝孝德那里，郝孝德对他们不甚欢迎。他们备受饥饿，只好剥树皮充饥。王仲伯潜逃到天水。李密来到淮阳，住在乡村中，改变姓名叫刘智远，收几个学生教他们读书。经过数月，因郁郁不得志，写下一首五言诗，诗写好后，流下数行热泪。有人感到奇怪，报告给太守赵他，太守下令让县里去逮捕他。李密赶忙逃到他的妹夫雍丘县令丘君明那里，丘君明的侄子丘怀义后来又告发了他，他逃跑了，丘君明却坐罪被处死。
李密又投奔东郡义军领袖翟让，通过王伯当向翟让出谋划策。派人游说小股义军，被劝说的人都归顺了翟让，翟让开始看重了他，叫他同自己一起讨论重大问题。李密看到人马众多而缺少粮草，便劝翟让攻打荥阳，让军队休息，积蓄粮秣，然后与隋军争夺天下。翟让听从了他的建议，便攻下荥阳。太守郇王杨庆和通守张须陀带兵讨伐翟让，翟让几次被张须陀打败，准备向别处逃跑。李密劝翟让摆开阵势等待敌兵，他亲率一支奇兵袭击隋军、把敌人打得大败，在阵前斩杀了张须陀。翟让于是命李密树起军旗，另外统率一支部队。李密又劝说翟让把廓清隋军，夺取天下当成第一要事，攻取兴洛仓，发放粮食以救济贫苦百姓。于是，他同翟让于义宁元年(617)春从阳城出发，向北越过方山，从罗口进攻兴洛仓，一举拿下，打开粮仓，赈济百姓。越王杨侗派武贲郎将刘长恭进讨李密。李密一仗将他打败，刘长恭侥幸逃脱。翟让于是推举李密为义军领袖。李密在洛口建立一座周长四十里的城堡以便驻守。翟让为李密送上魏公的称号，并建立坛场请他即位，称为元年。李密命房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封为东郡公。长白山义军孟让攻打东都，焚烧丰都市归来。李密又攻下巩县，俘获县令柴孝和，授给他护军的官职。隋将武贲郎将裴仁基献出武牢关归顺李密，李密便派裴仁基与孟让打破了回洛仓，并占据了它。不久，郑德韬、杨德方战死，李密又命郑廷页为左司马，郑虔象为右司马。
柴孝和劝说李密：让裴仁基守护回洛仓，翟让占据洛口仓，您亲自率领精锐部队，向西攻打长安。否则，别人会抢在我们前面。李密说“：这实在是上等的计策，只是我的部属都是山东人，看见未攻下洛阳，恐怕不肯西进。”柴孝和请求让他悄悄到西面了解情况，李密让他带领十个骑兵到陕县，归附他的竟有一万多人。李密的军队当时锋芒正锐，经常在东都洛阳附近与官军作战。适逢李密被流箭射中，躺在军营中休息，东都的官兵出来袭击，他的部队溃散，放弃回洛仓回到洛口。柴孝和的部队听说李密兵败，各自解散而去，柴孝和骑马归来。隋炀帝派王世充率江淮劲旅五万人讨伐李密，将李密打败，柴孝和在洛口淹死，李密十分伤心。
王世充驻扎在洛口西，与李密的军队相持一百多天。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼兵首领李文相、洹水贼兵首领张升、清河贼兵首领赵君德、平原贼兵首领郝孝德相继投奔李密，一起攻破黎阳仓，并占领了它。隋将周法明将长江与黄河之间的土地献给李密表示归顺。齐郡的贼兵首领徐园朗、任城的豪杰徐师仁、淮阳太守赵他等人也都先后归附，人数加起来成千上万。
翟让的部将王儒信劝翟让任百官之长的大冢宰，统领所有的事务以夺回李密的权力。翟让的哥哥翟宽也对翟让说“：天子只可以自己去做，怎么能让给别人？你如果不愿意，我可以当皇帝。”李密听说后，十分厌恶。恰巧翟让与王世充对阵，军队后退了几百步，李密与单雄信等率兵增援，王世充败退。翟让想乘胜攻破隋军大营，天色已晚，李密阻止了他。第二天，翟让带数百人到李密的住所，李密想为他设宴庆贺。他带领的将士都被分散到各处吃饭，所有的门口也都派人警备，翟让却没有觉察。李密领翟让入坐，让翟让射箭，翟让拉满弓将要引发，李密派壮士蔡建从后面将他斩杀。又杀害了他的哥哥翟宽和王儒信等人，跟随他来的人也有被杀的。翟让的部将徐世责力被乱兵砍伤，伤势十分严重，李密阻止，才免于一死。单雄信等人都叩头哀求，李密都予以释放并慰问他们。于是他来到翟让的大营，让王伯当、邴元真、单雄信等告诉大家为什么要杀翟让，派徐世责力、单雄信、王伯当分别统领翟让的军队。
王世充利用晚上攻打仓城，李密坚守，将敌人打败，杀死武贲郎将费青奴。王世充又在洛北建立营垒，在洛水上架设浮桥，率全部人马攻打李密。李密与隋军抗拒，因失利退却。王世充因而得以进至义军的城下，李密率军袭击，隋军溃败，争渡浮桥，桥塌陷，落水者数万人。武贲郎将杨威、王辨、霍世举、刘长恭、梁德重、董智通等人阵亡。王世充仅幸免于一死，不敢回到东都，便逃向河阳。这一夜天降大雪，剩余的士卒死亡殆尽。李密便整修金墉的故城驻守，率众十余万，攻打东都洛阳的上春门。东都留守韦津带兵出战，被抓获。部将劝李密称帝，李密不同意。李世民、李建成率领的义师围攻东都洛阳时，李密派军队与义师争夺，又互相安抚，然后撤退。
不久，宇文化及杀死隋炀帝，自江都向北攻打黎阳，李密率军抵御。这时，越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，然后到朝廷辅政。宇文化及率军到黎阳，徐世责力坚守仓城，宇文化及久攻不下。李密与宇文化及隔着河水对话，李密数落他说：“你本是多奴族的奴隶中破野头这一支的人，父亲与兄弟都受隋朝的恩德，怎么能恣意杀戮？现在如果速来归顺，还可保全你的后代。”宇文化及默然不语，时而低头，时而仰首，思忖许久，便瞪着眼睛大声说：“我和你讨论攻战杀伐的事，何必说些书本上文绉绉的话！”李密对随从的人说：“宇文化及如此庸俗浅薄，忽然想谋取帝王的宝座，我当拿根棍子将他赶跑。”李密知道他的粮食将要吃完，便假装跟他讲和。宇文化及十分高兴，让士兵放开量大吃，希望李密能送给他粮食。恰巧李密部下有人犯罪，逃到宇文化及那里，将李密的真实意图说出。宇文化及大怒，但粮食已经吃完，便与李密在童山下展开大战。从早晨直打到天黑，李密被流矢射中，驻在汲县。宇文化及攻掠汲郡，向北直趋魏县。宇文化及将辎重放在东郡，派他的刑部尚书王轨守卫。王轨献出东郡，向李密投降，李密命王轨为滑州总管。
李密率兵西进，派记室参军李俭到东都朝拜越王杨侗，献上杀死隋炀帝的凶手于弘达。杨侗任李俭为司农少卿，并派李俭召李密入朝。李密行至温县，听说王世充已杀死元文都、卢楚等人，便回到金墉城。
王世充专擅权力后，重赏将士。这时，李密的军队缺少衣服穿，而王世充的部队没有粮食吃，便请求同李密交易。李密的部下邴元真等人贪求私利，劝李密同意。李密答应了。原先东都绝粮，向李密投降的人每天有几百人。这时有了粮食吃，投降的人越来越少。李密后悔而停止了交易。李密虽然占有粮食，却没有府库，将士多次战斗而得不到赏赐。对于新投降来的人，待遇却特别优厚。因而，大家心里渐生怨忿。当时，邴元真把守洛口仓，性情贪婪卑鄙。宇文温常对李密说：“不杀邴元真，您的祸害就不会排除。”李密听后并不答话。邴元真听说后，阴谋叛变。杨庆发觉后告诉了李密，李密才开始怀疑邴元真。
王世充率全队前来寻战，李密留王伯当守护金墉城，自己率军抵达偃师，向北凭借邙山扎下营寨，等待王世充的军队。王世充命数百名骑兵渡过御河，李密派裴行俨等人迎战。适逢天黑，裴行俨、孙长乐、程齿尧金等骁将十多人都受了重伤，李密心情十分恶劣。王世充乘夜偷渡，天明已摆好阵势，李密才发觉。他匆忙带队接仗，被打败，逃向洛口。王世充又连夜包围偃师，偃师守将郑廷页被他的部下说动，献城投降了王世充。李密即将进入洛口仓城，邴元真已派人与王世充勾结。李密暗中知道了这个情况，故意密而不发，想等王世充的军队一半渡过洛水，然后乘其立脚未稳再发起进攻。李密派去侦察的骑兵却没有弄清情况。等到将要出战时，王世充的军队已全部渡过洛水。李密骑马逃跑，邴元真献城投降。
李密的军队渐渐离散，他将要到达黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世责力也几乎被杀。现在他的刀伤还未痊愈，他的心难道可以保证不反叛吗？”李密便不再去黎阳。这时，王伯当放弃金墉城，退保河阳，李密自武牢关渡过黄河，去投奔他。李密对众人说：“长时间劳苦大家，我今天自尽以向诸位谢罪。”大家都俯首哭泣，不能仰视。李密又说：“幸得各位不嫌弃我，我们应一起投奔关中的唐军，我虽然没有为唐军建立功勋，但各位一定能得到富贵。”他的魏公府属员柳燮说“：您与长安的皇室李氏宗族，过去有着相同的经历。虽然没有和他们一道起义，然而，阻隔东都洛阳的隋军不能西顾，断绝了隋朝的退路，使唐国不怎么费力作战就夺取了隋朝的京师，这便是您的功劳啊！”众人都说“：是这样！”李密便归顺唐朝，被封为邢国公，授给光禄卿的官职。不久，奉朝廷之命出关安抚，走到熊州叛唐逃跑，被杀害。
宇文贵，字永贵，他的祖先为昌黎大棘人，徙居夏州。他的父亲莫豆干因他的功勋，在保定时被朝廷追赠为柱国大将军、少傅、夏州刺史、安平郡公。他的母亲怀孕时，梦见一位老人抱着一个孩子送给她，说：“赐给你这个孩子，他将来会使你长寿和富贵。”生下来之后，样子和梦中的孩子长得很像，所以，用永贵作他的字。
他从小跟着老师读书，曾放下书本感叹说“：男儿应当提着宝剑，骑着马纵横疆场，以博取公侯的封爵，怎么能去当文学博士呢？”魏正光末年，破六韩拔陵围攻夏州，刺史源子邕据城坚守，命宇文贵为统军。后来，他跟随尔朱荣在滏口擒获葛荣，被加封为别将。他又跟随元天穆平定邢杲，转任为都督。元颢率南军占据洛阳，他率领乡兵跟着尔朱荣作战有功，被封为革融县侯。他还被任命为郢州刺史，进入朝廷任武卫将军、门合内大都督。跟随孝武帝入关西迁，被晋爵为化政郡公。他善于骑马射箭，有将帅才能。周文帝宇文泰又因为他是宗室亲属，对他十分信任。
西魏大统初年，他与独孤信进入洛阳。东魏颍州长史贺若统献颍川投降，东魏派将领尧雄、赵育、是云宝率众两万进攻颍川。他率二千人马从洛阳出发，前去救援。行至阳翟，东魏大军距颍川仅四十里，东魏的行台任祥又率四万之众，准备与尧雄等部会合。宇文贵的部将都认为敌众我寡，力量悬殊太大，不可与敌兵争锋。他说“：如果贺若统守不住颍川，我们坐在这里有什么用呢？”便进入颍川。尧雄等人领军向前推进，宇文贵率领一千兵士背靠城池，布下军阵，与尧雄交战。他的马被流矢射中，便与敌人短兵步斗，尧雄大败退却，赵育因此投降，任祥听到尧雄失败的消息，不敢再向前靠近。宇文贵乘胜率军逼攻任祥，将他打败。是云宝也向宇文贵投降。军队便撤还。魏文帝在天游园把一只金制的酒器放在箭靶上，对公卿们说，谁射中了就把金酒器赐给谁。宇文贵一箭射中，朝廷晋封他为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司。大统十六年，他又迁任为中外府左长史，晋位为大将军。
宕昌王梁弥定被同族的人獠甘驱逐，投奔西魏。另有羌族首领傍乞铁忽，因为梁人山定反叛以后，占据渠株川，拥有奴隶数千家，与渭州人郑五丑一同造反。周文帝宇文泰命宇文贵与豆卢宁、史宁率兵进讨。宇文贵等人抓获傍乞铁忽和郑五丑，并将他们斩首。史宁打败獠甘，西魏接纳了梁弥定，并在渠株川设置岷州。朝廷重视宇文贵等人的功绩，便在粟坂树立石碑，以记述他们的业绩。
废帝三年(554)，朝廷下诏命宇文贵代替尉迟。。镇守蜀地。这时，隆州人开府李光易在盐亭举兵反叛朝廷，围攻隆州；隆州人李拓也聚众造反，开府张道响应。宇文贵便命开府叱奴兴救援隆州，又命开府成亚进攻李拓和张道，李、张二人投降，将他们送往京师。朝廷命宇文贵为益州刺史，拜为小司徒。原先，蜀地盗贼很多，他便招募任侠尚性的豪杰勇士，署理游军二十四部，命他们抓捕盗贼，蜀地因此宁静。
孝闵帝即位建周，他被晋位为柱国，拜受御正中大夫。武成初年，他与贺兰祥一起进讨吐谷浑。大军返回后，他又被晋封为许国公、邑万户。过去的爵位回封给一个儿子。又迁任为大司空，任小冢宰。历任大司徒，迁任为太保。
他喜好音乐，尤喜爱下棋，对此流连不知疲倦。也喜好施舍，爱护读书人，人们因此称赞他。保定末年，他出使突厥，去迎接皇后。天和二年(567)，回到张掖，去世。朝廷赠封他为太傅，谥号为穆。
宇文忻，字仲乐，宇文贵的第二子。他从小敏捷聪慧，儿童时，与同辈小儿游戏，常为部伍，排列进止，没有不听他指挥的。十二岁便能骑在马上向左右两边射箭，骁勇迅捷，有如飞的一般。他常对亲近的人说：“自古以来的名将，惟有韩信、白起、卫青、霍去病被传为美谈。我观察他们的事迹，不值得过多地崇尚。如果让我与他们生在同时，决不让这些人独自拥有很高的声望。”
十八岁，便跟随周齐王宇文宪进讨突厥，因立功被封为仪同三司，赐爵为兴国县公。韦孝宽因他骁勇善战，请求朝廷派他与自己一起镇守玉壁。他由于作战有功，被加封为开府，晋爵为化政郡公。他随从武帝攻打晋州，齐后主亲自率兵对抗，周军震骇，准备退兵。宇文忻劝谏说“：凭着陛下您的圣明英武，趁着齐主的荒淫放纵，何愁无往而不胜？如果齐国再换一个好的君主，君臣同心协力，就不易平定了。”武帝听从他的意见，双方交战，周军大获全胜。武帝攻陷并州，先胜后败。武帝被齐军进逼，抽身逃跑，很多将领劝武帝撤军还朝。宇文忻听了勃然大怒，说：“攻城的士兵轻敌，小有不利，何足为虑？今天破竹的形势已经形成，怎么能弃之而去？”武帝采纳了他的建议，第二天又与齐军交战，攻克晋阳。北齐被荡平，他被晋位为大将军。不久，他与乌丸轨一起在吕梁打败陈将吴明彻，被晋位为柱国，任徐州总管。
隋文帝杨坚没有当皇帝时，与宇文忻感情十分融洽。杨坚当了宰相，对他礼遇甚为优隆。尉迟迥举兵作乱，杨坚命他任行军总管，随韦孝宽前去攻打。当时君主驻扎在河阳，朝廷派高赹骑快马赶去任监军，与高赹密谋进取方略的，只有宇文忻一个人。尉迟迥派儿子尉迟。。陈兵武陟，宇文忻派兵将他赶走。周军进至相州，尉迟迥派精锐三千人埋伏在野马冈，宇文忻派五百骑兵袭击，将叛军斩获殆尽。他挥军进至草桥，尉迟迥又派兵把守，他用奇兵打败守桥敌兵，率军直趋邺下。尉迟迥背城布下战阵，双方激战，官军失利。这时，邺城的缙绅百姓观战的有数万人，宇文忻对周围的人说“：事情十分紧急，我要用诡诈的权术打破敌兵。”于是用箭射杀观战的百姓，这些人争相逃命，喊叫声有如雷霆一般。他便命人传谕将士，大声呼喊：“敌人失败了！”将士们重新振作，合力急速进攻，尉迟迥的军队失败。邺城被平定，他因立功迁任上柱国。杨坚对他说“：尉迟迥倾尽山东的人马，联络百万军队，你举措没有失误，计谋不顾忌一阵的得失，实在是天下的英雄豪杰。”晋封他为英国公。
从此，他常参与朝廷大事的运筹，出入于杨坚的卧室。隋受禅代周，他颇为有功。后来，他被封为右领军大将军，受隋文帝的宠顾更重。他精通兵法，治军威严整肃，当时全军中只要有一件好事，虽然和他没有关系，下面的将士一定互相传说“：这一定是英国公实行的办法。”他就是这样被部下所钦佩。后来，朝廷又改封他为杞国公。
隋文帝曾经想让他进攻突厥，高赹劝阻，说：“宇文忻对朝廷有二心，不可以交给他大批军队。”隋文帝便停止。宇文忻成为辅助朝廷的功臣，多次担任重要的将领，威名很重，隋文帝因此多少有些嫉妒他，寻找借口免去他的官职。他与梁士彦关系密切，不断来往。士彦这时也有许多牢骚，图谋不轨。宇文忻对他说“：帝王难道能永远由一人一姓去做吗？我们互相扶持也可以当。你在蒲州举兵起事，我一定响应，两支人马力量差不多，然后联合一起，天下就可以夺取。”他们的阴谋泄露，被处死，全家都被抄没入官。
侯莫陈崇，字尚乐，代地武川人。他的祖先是北魏的别部，居住在库斛真水。祖父侯莫陈元，以清白人家子弟的身份镇守武川，因而在那里安家。他的父亲侯莫陈兴任殿中将军、羽林监，后来因为侯莫陈崇功勋卓著，被朝廷追赠为柱国、太保、清河郡公。
侯莫陈崇从小骁勇善战，工于骑马射箭。十五岁时，随贺拔岳与尔朱荣征讨葛荣。后来跟随贺拔岳西入潼关，攻破赤水蜀。又跟贺拔岳拼力作战，打败万俟丑奴。他率轻骑向北追赶敌兵，到泾州长坑赶上，敌兵没有来得及布阵，他单人独骑冲入敌群，在马上将万俟丑奴生擒活拿，把敌兵彻底消灭。因功被封为泾县侯。
贺拔岳被侯莫陈悦谋害，他与诸将共同商议迎接周文帝宇文泰。宇文泰来到军中，原州刺史史归仍为侯莫陈悦守卫州城。宇文泰派他攻打州城。他直接来到城下，立即占据城门。这时，李远兄弟也在城内，预先知道他要到来，里应外合，一起呐喊，伏兵四处突起，便活捉史归，并将他斩首。朝廷命侯莫陈崇代理原州刺史，仍跟随宇文泰攻打侯莫陈悦，被封为广武县伯。多次升迁，官至仪同三司，改封为彭城郡公。他随大军活捉窦泰，收复弘农，克复沙苑，争夺河桥，又讨平稽胡，屡立战功，晋位为柱国大将军。文官制度建立，他被封为大司空。孝闵帝登基立周，封他为梁国公，加太保衔。又历任大宗伯，大司徒。
保定三年(563)，他跟随武帝到原州。这时武帝夜晚赶回京师，人们都私下议论，感到很奇怪。侯莫陈崇对他所亲近的人常升说“：我前几日听占卜的人说，晋公宇文护今年有灾殃。天子今天忽然连夜回京，不过是处死宇文护罢了。”于是，人们纷纷互相传说。有人告发其事，武帝在大德殿召集所有的公卿大臣斥责他，他惶恐畏惧，连声谢罪。这天夜里，宇文护派兵到他家里，逼迫他自杀。葬礼按照正常的礼仪，谥号为躁。宇文护被诛杀，又给他改谥号为庄闵。
王谦，字赦万，太原人。父亲王雄，因功被封为柱国大将军，晋爵为武威郡公。去世后谥号为忠。
王谦性情恭顺谨慎，没有突出的才能。因为父亲的功劳被封为安乐县伯。保定二年(561)，他的父亲王雄被封为庸国公，把武威郡公的爵号回封给他，他的安乐县伯回封给三弟王震。王雄战死，朝廷议论认为他的父亲死在战场上，应特加封赏。于是，命他为柱国大将军，继承庸国公的封爵。建德五年(576)，武帝东征，王谦随从，率军奋力作战，被晋封为上柱国。
建德六年，朝廷命他为益州总管、十八州诸军事。周宣帝驾崩，隋文帝杨坚辅助朝政，派梁睿任益州总管。这时，他派司录贺若昂奉奏书到达京城。贺若昂回来后，详细陈述京城中的情况。王谦因父子同受北周的恩惠，不满意杨氏专政，想图谋匡扶社稷，便兴兵起事。自己设置官署，总管长史乙弗虔、益州刺史达奚其心劝他凭借蜀地的险要，坚守以观时变。隆州刺史高阿那肱为他筹划三策，说“：你亲自率领精锐部队，直捣散关，蜀人知道你有勤王的义举，一定争相效命，这是上策；出兵进向梁、汉，以观望天下，这是中策；坐守剑南，拥兵自卫，这是下策。”王谦采用了他的中策和下策。
梁睿还没有来到大剑，王谦先派兵镇守始州。杨坚便命梁睿为行军元帅，征调利州、凤州、文州、秦州、成州等州的兵马讨伐。王谦任命的柱国达奚其心、高阿那肱、大将军乙弗虔、杨安、任峻、侯翕、景孱等率众号称十万，猛烈攻打别州，北周总管、楚国公豆卢责力坚守将近四十天。达奚其心等人听说梁睿率军即将到来，便溃退而去。王谦任命的大将军苻子英进攻巴州，又被刺史吕珍打败。梁睿乘机纵兵深入。达奚其心、乙弗虔派人秘密到梁睿那里，请求作为内应以将功折罪。王谦不知道他们已经背叛自己，仍让他们一起守卫成都。王谦本无谋略，而且任用的人也多非其才，一听说梁睿率大军到来，一个个惶恐不安，毫无办法。他只有亲自率军作战，命达奚其心、乙弗虔为左右军。行进数十里，左右军都发生叛变。他率余部奔往新都，县令王宝将他捉拿并杀死，将头送到京城。达奚其心、乙弗虔献出成都投降周军。杨坚认为他们都是首谋，命在蜀地街市将他们杀死。其余部众都被解散。高阿那肱不久也被诛杀。